花旗集团美股招股说明书(2026-04-28版)

本初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁止提供或销售证券的州，均不构成卖出这些证券的提议，也不构成购买这些证券的邀请。待定，日期为2026年4月27日。花旗集团环球市场控股 定价补充文件 No. 2026-USNCH31643，根据规则 424(b)(2) 提交，注册声明编号 333-293732 和 333-293732-02®® 可自动赎回的与标普500指数和Russell 2000指数最差表现相关的证券，到期日为2029年6月1日 ▪该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并可能根据以下条款自动提前赎回。您在证券上的回报将完全取决于以下所述的业绩表现。表现最差的关于以下指定的标的资产。▪证券提供在首个估值日期之后的潜在自动溢价赎回机会。 当日估值日最差表现的基础资产收盘价大于或等于其初始基础资产价值。如果证券在到期前未能自动赎回，到期时的支付将取决于最终的底层资产在最终估值日的最差表现底层资产的价值。在这种情况下，您将获得偿还。所声明的证券本金金额在到期时，只要最差表现的下层价值的最终价值在最终估值日期下的基础值大于或等于下述指定的触发值，并且如果最终潜在价值最差的底层资产在最终估值日的价值也大于或等于其初始价值潜在价值，您还将获得额外奖金。然而，如果证券未自动赎回之前至成熟期和最差表现基础资产在最终估值日的最终内在价值较低。 ▪您将面临与每种标的资产相关的风险，并且任何一种标的资产的不利波动都会对您产生负面影响。尽管您会对表现最差的标的资产存在下行风险敞口，但您将不会获得股息或参与任何标的资产的价值增值。 ▪证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，证券可能无法获得任何应付款项的风险。所有关于证券的支付都受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）的信用风险所影响。关键词 § 如果在最终估值日期，表现最差的标的资产的最终内在价值为大于或等于其初始内在价值：$1,000 + 应用于最终估值日的溢价§如果最终估值日表现最差的标的资产的内在价值为少于但其初始的基本价值然而大于或等于它的触发价值：1000美元；如果在最后估值日的最差表现资产的最終內在价值为少于其触发值：$1,000 + ($1,000 × 最终估值日期表现最差的底层资产的底层回报) 如果证券在到期前未自动赎回，且在最终估值日的最差表现标的资产的最终价值低于 （1）花旗集团全球市场控股公司目前预计，在定价日期的证券估计价值至少为每份899.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是CGMI或其他我们的关联公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间以何种价格（如果有）从您处购买证券的指标。请参阅本定价补充中的“证券估值”。 上表给出了实际总承保费。关于证券分配的更多信息，请参阅“补充计划”。（2）CGMI将为本次发行中每份销售的证券收取最高32.00美元的承销费。承销费总额和发行人所得的收益将在... \"本价格补充说明中的“分销”部分。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。详见随附的招股说明中的“资金用途和对冲”部分。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供商支付每笔证券销售的最多2.00美元的费用，前提是相关选定经销商和/或保管人实施或利用这些提供商。（3）上述每笔证券的收益表示任何证券的每笔最低收益，假定收益最大化。\ 根据安全承保费。如上所述，承保费是可变的。投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。请参阅从PS-6页开始的“风险因素概述”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定此价格补充文件、相关产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。您应将此定价补充资料与随附的产品补充资料、基础补充资料、说明书补充资料以及说明书一起阅读，这些资料可通过以下超链接获取： 2026产品补充说明 No. EA-02-12，日期 2026年2月25日，基础补充说明 No. 13，日期 2026年2月25日。招股说明书补充文件及招股说明书，日期均为2026年2月25日证券不是银行存款，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是银行的债务或由银行担保的。 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每个标的资产的收盘价值以及关于在市场动荡事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的资产补充说明包含本定价补充说明中未重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券时，您阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，在其随附的产品补充说明中有定义。 支付表格和图示 下表说明了如果任何估值日表现最差的标的资产收盘价大于或等于其初始标的资产价值时，每份证券应付款项的计算方法。 如果首次估值日期上，收盘价值……那么您将根据自动提前赎回或到期，按每$1,000的该估值证券表现最差的底层资产获得以下支付，条件是日期大于或等于其初始底层适用的价值。…… 1000美元+适用保费=1000美元+115.00美元=1115.00美元1000美元+适用保费=1000美元+350.00美元=1350.00美元 2027年5月26日 2029年5月29日 如果在任何估值日，任何标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的资产价值，但任何其他标的资产的收盘价值低于其初始标的资产价值，您将不会在那一估值日后收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，标的资产的收盘价值必须每个在适用的估值日期的内在价值必须大于或等于其初始内在价值。 下表显示了在最终估值日，对于表现最差的标的资产的假设性预期回报，您到期时的付款金额。假设证券在到期前不会自动赎回。如果证券在到期前未提前自动赎回，您到期时的实际付款金额将取决于最终估值日表现最差的标的资产的实际最终价值。 以下图表展示了在证券到期时的支付情况，假设证券之前未自动赎回，并基于最终估值日期表现最差的底层资产的假设回报范围。如果证券未提前自动赎回，您的到期支付（将仅基于最终估值日期表现最差的底层资产的表现）将据此确定。 证券投资者将不会获得基础资产的任何股息。下面的图表和示例并未显示证券期限内失落的股息收益的影响。请参阅“摘要风险因素——您不会获得股息或对标的资产拥有任何其他权利”以下内容。 假设到期付款示例 以下示例说明如何确定证券到期时的支付金额，假设证券在到期前不自动赎回，并且到最后估值日期，表现最差的证券的最终内在价值低于其初始内在价值。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的后果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下例子基于以下假设值，并不反映实际初始标的值或触发值。实际初始标的值和触发值，请参阅此定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算，并有助于理解证券的工作原理。然而，您应该了解，实际证券支付的金额将基于每个标的的实际初始值和触发值计算，而不是下面所示假设值。 以下示例旨在说明，如果在到期前证券未被自动赎回，到期时的支付将取决于最终估值日最差表现基础资产的最终价值。每只证券到期时的实际支付将取决于最终估值日最差表现基础资产的实际最终价值。 ®在这个例子中，标普500指数的潜在回报率最低，因此，在最后估值日，它是最表现不佳的潜在资产。由于最后估值日最表现不佳的 潜在资产的最后潜在价值低于其初始潜在价值，但高于其触发价值，所以在到期时，您将按每份证券1000美元的金额偿还本金，但不会获得任何溢价。 在这个例子中，Russell 2000 指数具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的底层资产。由于最终估值日表现最差的底层资产的价值低于其触发值，到期时每份证券的支付金额将显著低于面值，计算方法如下： 到期每份证券的支付 = $1,000 + ($1,000 × 最终估值日期表现最差的标的资产的回报) = $1,000 + ($1,000 × -70%)= $1,000 + -$700 = $300 在这个例子中，你将在到期时遭受重大损失，并且会完全暴露于最差表现的基础资产在最终估值日从其初始基础价值到最终基础价值的贬值风险。 总结风险因素 对证券的投资比传统债务证券的投资风险显著更大。证券承受着与我们传统债务证券投资（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也承受着与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解在您特定情况下投资证券的风险以及证券的适用性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应与附随产品补充资料中“与证券相关的风险因素”部分从EA-6页开始的详细风险描述一起阅读本概述。您还应仔细阅读附随的招股说明补充文件和招股说明中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团最新的10-K表年度报告以及任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更普遍地描述了花旗集团的业务风险。 §您可能损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下保证在到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前未自动赎回，您的到期付款将取决于最后估值日期上表现最差的资产的最后价值。如果最后估值日期上表现最差的资产的最后价值低于其触发价值，您将因表现最差的资产从初始价值下跌的每个1%而损失该证券规定本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 §您在证券上的潜在回报有限。您的证券预期回报仅限于适用于自动提前赎回或到期时应付的溢价。如果估值日期最差的底层资产结算价值大于或等于其初始底层价值，您将全额返还您的证券本金，并获得适用于该估值日期的固定溢价，无论该估值日期最差底层资产的结算价值可能超过其初始底层价值的程度有多大。因此，任何溢价可能导致的证券回报将明显低于您直接投资于任何或所有底层资产所能获得的回报。 证券不支付利息。您在证券期限内寻求当前收益时，不应投资于这些证券。 §这些证券面临更高的风险，因为它们有多个基础资产。证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这会不利于你的证券回报率。 §证券受其基础资产的各项风险影响，若其中任何一项基础资产表现不佳，将产生负面影响。您将承担与每项基础资产相关的风险。如果任何一项基础资产表现不佳，您将受到负面影响。证券并非与由基础资产组成的篮子相关联，其中基础资产的混合表现将优于表现最差的基础资产的表现。相反，您将面临表现最差的基础资产的全部风险。 §您将从表现更好的任何基础层资产中得不到任何好处。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您不会从任何表现较好的底层资产的业绩中获得任何收益。 §您将面临与标的资产之间关系相关的风险。从您的角度来看，这些基础资产相互关联是更可取的，也就是说它们倾向于在相似的时间内以相似的程度增加或减少。通过投资这些证券，您承担了基础资产不会展现出这种关系的风险。基础资产的相