Trio-Tech International美国招股说明书（2026-04-27版本）

招股说明书附录（至2025年12月16日招股说明书） 1,052,632 股普通股 我们提供1052,632股无面额的普通股票（“普通股），每股公开发售价格为9.50美元（“提供）根据本增发说明书及随附的招股说明书，向某些经过认可的投资者进行注册直接发行。 我们已经与购买者签订了证券购买协议，用于出售在此下提供的所有证券。我们将为此次发行的所购证券进行单一结算。此次发行将在单一结算完成后终止，预计将在2026年4月27日或该日附近完成。 我们保留了D. Boral Capital LLC（“D. Boral“，或者“安置代理）作为我们独家配售代理，负责处理本补充招股说明书及附带的招股说明书所提供的证券。配售代理已同意尽 最大努力安排本补充招股说明书所提供的证券的销售。配售代理不会购买或出售我们所提供的任何证券，且配售代理无需安排任何特定数量或金额的证券的购买或出售。我们已同意支付下表中所列的配售代理费。我们将承担与此次发行相关的所有费用。参见“分销计划在第...页上S-12有关这些安排的更多信息，请参阅本招生简章补充资料。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市（“纽约证券交易所美国）在“TRT”符号下。截至2026年4月24日，我们普通股票在纽约证券交易所美洲区的最后报告销售价格为每股16.52美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素”开始于第...页S-5在本次增补说明的第9页以及随附的基本招股说明的第9页。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有评估该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 (1)分销计划代表本发行中总毛收入的4.5%的现金费用。见“开始于第几页S-12关于此招股说明书补充文件的描述，包括接受任职代理应得的报酬。 我们预期，根据本补充招募说明书和随附的初步招募说明书所提供的股份的交付将在2026年4月27日或该日期前后完成，前提是满足惯常的交割条件。 本招股说明书补充文件的日期为2026年4月24日。 目录表 目录 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行的风险因素前瞻性声明的警示性说明资金用途股息政策稀释说明我们提供的证券描述分配计划参考信息的纳入法律事项专家您可以在哪里找到更多信息 招股说明书 目录表 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）) 在S-3表格（文件编号333-291219）中使用“搁架”注册流程。每次我们在随附的基准招股说明书中进行出售证券的发行时，我们将提供一份包含关于该发行条款的具体信息的招股说明书补充文件，包括价格、拟出售的证券数量和分配计划。搁架注册声明最初于2025年11月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2025年12月16日被宣布生效。本招股说明书补充文件描述了关于此次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附基准招股说明书中的信息。随附的基准招股说明书提供有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分销计划\"可能不适用于此项提供。\ 在招股说明书补充信息与随附的招股说明书或任何在此招股说明书补充信息日期之前引用的文件中包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖此招股说明书补充信息中的信息；前提是，如果这些文件中的任何一项陈述与另一项文件（例如，随附的招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致——例如，日期较晚的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在作为参考文件纳入的本文件任何文件作为附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，在某些情况下，是为了将这些协议当事人之间的风险进行分配，这些陈述、保证和承诺不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时的日期是准确的。因此，不应依靠这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或在此处引用的内容中的信息。我们未曾授权，也未曾授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或在此处引用的内容中的信息，仅以各自的日期为准，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书交付的时间或我们证券的任何销售时间如何。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有信息，包括在此处引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“”部分所提及的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息并且“通过参考包含某些信息”在本增发说明书及随附的说明书中的纳入。 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们参照的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息，均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司报告或其他已发表的独立来源，并且管理层认为这些估计是合理的。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未对这些信息进行独立核实。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们参照的文件中使用的所有独立行业出版物均未代表我们或我们的关联方编制，我们引用的任何来源也未同意将其报告中的任何数据包含在内，我们也没有寻求他们的同意。 我们仅在本国允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国境外获取本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外提供我们的证券以及分发本招股说明书补充文件及其附带招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得用于与任何个人在招股说明书补充文件及其附带招股说明书所列证券的出售报价或购买报价相关的任何要约或要约邀请，如果此类个人在任何司法管辖区进行此类要约或要约邀请是不合法的。 本招股说明书补充文件中对我们的财务报表的所有引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 目录表 股票发行说明书摘要 这份招股说明书补充摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应当仔细阅读整个招股说明书补充及随附的招股说明书，包括本补充招股说明书和随附招股说明书中纳入参考的财务报表和其他信息，在做出投资决策之前。此外，请阅读以下内容：“风险因素”章节部分的本招股说明书补充从第页开始S-5并且，年度报告和其他在此引用的文件中包含的风险因素。本招股说明书补充说明、附带的招股说明书以及引用的信息中的一些声明构成前瞻性陈述。如需更多信息，请参阅标题为的部分。“警惕性提示：关于前瞻性陈述的注意事项” 除非另有声明或语境要求否则“T rio-T ech” “TTI” “公司” “注册人” “我们” “我们”或“我们的”包括Trio-Tech国际及其子公司。 公司概况 三技国际（“公司，或者“TTI）于1958年6月30日结束的财年根据加利福尼亚州法律注册成立。公司一直是半导体和其他行业的可靠性测试设备和服务提供商。公司向亚洲的半导体制造商提供全面电气、环境以及烧录测试服务。公司设计并制造了多种用于半导体“后端”制造过程的烧录和可靠性测试设备。公司还设计、制造和分销广泛用于消费和工业市场各种行业客户制造过程中的测试、工艺和其他设备。此外，公司还作为多种相机模块、液晶显示器和触摸屏面板的设计纳入和再销售商。 半导体行业经历了快速增长的时期，但也经历了衰退，这通常与半导体公司及其客户产品成熟周期以及整体经济状况的下降有关。为了降低与单一行业聚焦和客户集中相关的风险，我们继续努力拓展我们的业务线。管理层定期评估每个业务板块对其当前和未来收入及前景的贡献。因此，未来它可能会剥离一个或多个业务板块，以便管理层能够专注于预期未来收入增长的机会，从而最大化股东价值。 为实现我司半导体业务的战略规划，我们坚信必须追求并赢得以下领域的新业务： ●一级市场通过提供优质的产品和服务以满足主要客户的需求，在主要市场争取更多的市场份额。 ●拓展我们在世界各地具有显著增长潜能地区的地理覆盖范围。成长市场 ● 新市场 - 开发服务全新市场的新产品和新技术。 ●互补的战略关系通过补充收购或类似安排，我们认为我们可以扩大我们的市场并加强我们的竞争地位。作为我们的增长战略的一部分，公司继续有选择地评估与关键合作伙伴和其他企业建立战略关系的机会，包括收购、投资和联合开发项目。 在2025财年第一季度，我们对商业策略进行了调整，以更好地适应我们的重点领域并简化运营。虽然半导体行业一直是Trio-Tech的主要市场，也将继续是，但我们战略的一个重要组成部分是减少我们对这一行业的传统依赖。因此，我们决定根据我们所服务的市场来组织我们的业务运营。从2025财年开始，我们根据新的业务领域——半导体后端解决方案和工业电子——报告我们的财务业绩。 半导体后端解决方案SBS）部分包括我们为核心半导体后端制造和测试运营，服务于半导体行业。我们的增值分销业务，以及服 目录表 以下概括了每个细分市场提供的产品和服务类型： 半导体后端解决方案（SBS） 公司SBS部门设计和制造了一系列用于半导体“后端”制造过程中的烧录和可靠性测试设备。我们的设备包括烧录系统、烧录板和相关设备，这些设备用于测试集成电路的结构完整性。我们还作为集成电路制造商（“IDM”）的扩展开发团队。IDM s）和无晶圆厂半导体公司在测试过程中运用我们的专业技术技能，尤其是在新产品引入（“NPI (Non-Participating Insurance) - 非参与保险。）流程。 公司还在亚洲的测试实验室为半导体制造商提供全面的电气、环境及老化测试服务。我们的客户包括半导体和电子元器件的制造商和终端用户，当他们决定外包测试流程时会寻求我们的帮助。我们还通过建立测试设施，提供元器件级、封装级和系统级测试服务，以及使用提高客户生产力的专业技术，支持客户的轻资产战略。独立测试按照行业和客户特定标准执行。 工业电子学（IE） 公司IE业务板块包括设计、制造和分销各种测试、工艺和其他设备，这些设备用于消费者和工业市场各个行业中客户的生产过程。我们的设备包括环境室、泄漏探测器、高压灭菌器、离心机、动态测试仪、HAST测试仪、温控夹具等。此业务板块还提供预防性维护、校准服务、维修服务和温度、湿度、压力设备的升级和翻新服务。 除了推广我们的专有产品外，我们还分销来自世界各地制造商的机械设备、电气和电子产品。这些产品包括环境试验室、机械冲击和振动测试仪、航空航天应用的专业设备等。我们还分销各种组件，如连接器、插座、电缆、液晶显示器和触摸屏面板。我们通过定制化服务和专家工程与集成服务，将分销产品增值，成为增值代理商。同时，我们还作为客户的产品设计和研发的延伸，利用我们的组件工程师和设计工程师的专业技能为客户提供支持。 风险因素 我们的业务面临重大风险。请仔细阅读标题为“”的部分。风险因素“从本招股说明书的第9页开始，讨论您在决定购买本说明书中可能提供的证券之前应仔细考虑的因素。” 可能存在我们所未知或目前我们认为不重要的额外风险和不确定性，这些也可能影响我们的业务运营。您应该能够承担投资的全部损失。 企业信息 Trio-Tech International于1958年在加利福尼亚州法律下注册成立。我们的邮寄地址和行政办公室位于新加坡Toa Payoh North街区1008号，03-09室，新加坡318996，我们的电话号码是（65）6265-3300。我们的公司网站地址是www.triotech.com。我们网站上提供的信息并非，也不应被解释为该招股说明书的组成部分。 我们的普通股，无面值，目前在纽约证券交易所美国市场（NYSEAmerican）以股票代码TRT挂牌交易。 (1)除非另有说明，本发行前后的普通股股份数量基于截至2026年4月22日的