新时代能源与数字科技公司美国存托凭证招股说明书（2026年4月23日版本）

本说明书所提供的证券包括2,985,075股本公司普通股（每股面值0.0001美元，称为“普通股”），由出售股票的股东持有。这些证券可由在本说明书或其任何补充说明中指名的出售股票股东，根据“分配计划”中规定的条款，不时提供和出售。 我们根据本说明书不销售任何证券，并且我们将不会收到由出售股票股东出售本公司证券所得的任何收益。出售股票股东可能会根据当时市场条件和其他因素，不时以特定金额、价格和条件出售本说明书提供的证券。出售股票股东可以按现行市场价格或与买家协商的价格出售证券。出售股票股东将负责任何承销佣金和折扣、经纪费、适用税费、承销营销成本和其他费用。我们将对与注册本说明书中描述的证券相关的费用和开支负责。本说明书向您提供了这些证券的一般描述以及出售股票股东将提供证券的一般方式。每次出售股票股东提供证券时，我们将提供一份说明书补充文件，其中将包含关于该次提供的具体信息。任何说明书补充文件也可以添加、更新或更改本说明书中的信息。 我们正在注册2,985,075股普通股，由以下卖方股东出售，根据New Era Energy & Digital, Inc.与SharonAI, Inc.（以下简称“卖方股东”）之间签署的日期为2026年1月16日的《会员权益购买协议》（以下简称“会员权益购买协议”）进行。参见“卖方股东 —— 再售注册权”。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（以下简称“纳斯达克”）以“NUAI”为代码进行交易。本文件中定义的公共可交易认股权证在纳斯达克上市，代码为“NUAIW”。截至2026年4月20日，我们普通股的收盘价为4.58美元，公共可交易认股权证的收盘价为1.80美元。 我们是一家“新兴增长企业”和“小规模报告公司”，如美国联邦证券法所定义。因此，我们可以选择遵守某些降低的公共公司报告要求，以符合此次和未来的提交文件。参阅“风险因素”和“招股说明书摘要——作为新兴增长公司和小规模报告公司的含义。” 您在投资前应仔细阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及任何补充招股说明书。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解与购买我们证券相关的某些风险信息。 出售股份的股东可以直接出售证券，或者通过承销商或经销商，也可以通过其他购买者或代理人。任何在向您出售证券时包含的承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。此外，如果有的话，承销商可能对部分证券进行超额配售。 证券交易委员会（“美国证监会”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本计划书的日期为2026年4月23日。 关于这份招股说明书 本 prospectus 是我们通过“储备”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这个储备注册程序下，出售股份的股东可以在不时的基础上，一次性或多次地向公众提供和出售本 prospectus 中所描述的证券。本 prospectus 提供了有关本注册下可由出售股份的股东提供的证券的一般性描述。每次出售股份的股东提供和出售证券时，出售股份的股东可能会提供补充prospectus，该补充 prospectus 将会描述包括但不限于所提供证券的具体金额和价格以及提供条款。 任何招股说明书补充文件都可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中做出的任何陈述，都可能被我们在任何招股说明书补充文件中做出的不一致陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其日期是准确的。包括我们的财务报表及其注释在内的附加信息，通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告而纳入本招股说明书。因此，在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及与您提供的证券相关的任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中引用的附加信息（包括在本招股说明书和任何招股说明书补充文件标题下“何处可以获得更多信息”和“纳入参考的文件”中描述的文件）。本招股说明书通过引用纳入了市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，可能包含或纳入参考的市场和行业数据及预测，包括在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中，可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能基于包括在本招股说明书标题“风险因素”中讨论的因素以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中的类似标题以及纳入本招股说明书的其他文件的类似标题而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用的信息或任何招股说明补充文件中的信息。我们或卖出股票的股东均未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们、卖出股票的股东以及代表我们行事的人士均在任何禁止提供出售或出售证券的主权区域内不构成出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明补充文件中通过引用或提供的信息在除这些文件的封面日期之外的日期是准确的。 除非上下文有其他要求，在整个本说明书及任何适用的说明书补充资料中，“我们”、“我们公司”、“申请人”、“该公司”或“NUAI”均指New Era Energy & Digital, Inc.的合并业务，该公司原名Roth CH V Holdings, Inc.，Roth CH Acquisition V Co.及New Era HeliumInc.和New Era Helium Corp. 您可在何处获得更多信息 我们根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订版，已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明，该声明登记了本招股说明书中涵盖的证券的发行与销售。该注册声明，包括附加的文件和参照其中纳入的信息，包含了关于我们的其他相关资料。此外，我们向SEC提交年度、季度和其他报告以及相关信息。SEC维护着一个网站，该网站包含提交电子文件的发行人报告、代理陈述和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上查阅。www.sec.gov. 我们通过或在我们的网站上免费提供。www.newerainfra.ai，我们在合理可行的时间内，在将此类材料电子化提交给美国证券交易委员会（SEC）或提供给SEC后，根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条的规定向SEC提交我们的文件。我们仅提供网站内容作为信息目的。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书的参照，也不构成本招股说明书的一部分。 文件引用并入 美国证券交易委员会允许我们通过“引用”的方式纳入我们已向SEC提交的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本次招股说明书中实际包含具体信息，而是通过指引您查阅SEC单独提交的其他文件。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向SEC提供的信息，如果被认为已“提交”给SEC，将自动更新之前提交给SEC的信息，并可能更新或替代本招股说明书和之前提交给SEC的信息。 我们参照下列文件以及根据《交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)节向美国证监会提交的任何申报文件（不包括被认定为提供但未向美国证监会备案的信息），自提交首次注册声明之日起至本招股说明书所构成的部分注册声明下的所有发行结束或终止之前为止（包括在注册声明初始提交日期之后和美国证监会生效日期之前，我们可以向美国证监会提交的所有此类文件）。 我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日的年度（根据我方年度报告修改）10-K/A表格截至2025年12月31日止年度； ● 我们关于季度结束的10-Q表季度报告2025年3月31日,2025年6月30日并且2025年9月30日; 我们当前关于在表8-K中提交的报告2025年1月21日,2025年2月21日,3月7日，2025年,2025年4月25日,2025年5月6日,2025年5月16日,2025年5月29日,2025年6月2日,2025年6月26日,2025年7月9日,2025年7月10日,2025年7月18日,2025年7月29日,2025年9月5日,2025年10月6日,2025年10月10日,2025年10月20日,2025年10月28日,2025年11月12日,2025年11月25日,2025年12月9日,2025年12月22日,2025年12月29日(经我们提交的表8-K/A修订版当前报告修改)20 25年12月29日),2026年1月20日,2026年1月29日,2026年2月2日,2026年3月18日,3月31日，2026年,2026年4月6日,2026年4月8日，2026年4月10日,2026年4月10日,2026年4月14日,2026年4月16日，并且2026年4月17日分号和 我们的登记声明中包含了对我们普通股的描述。表S-3在2026年1月23日提交，包括对其所做的任何修正或将来为了更新此描述可能提交的报告。 这些报告包含关于我们、我们的财务状况和经营成果的重要信息。 您可以通过以上提供的地址，在SEC网站上获取本招股说明书中引用的任何文件的副本。同时，您也可以通过书面或电话向我们请求获取本招股说明书中引用的任何文件的副本（包括本招股说明书中特别引用的文件的附件），无需支付任何费用，联系方式如下： 新时代能源与数字股份有限公司注意：投资者关系德克萨斯州米德兰市洛雷恩街北200号，1324室邮编：79701电话：(432) 695-6997 关于前瞻性声明的警示声明 本招股说明书及其中公司在此招股说明书中所指的相关文件，以及公司所作或将要作的口头陈述，包含了联邦证券法意义下的某些“前瞻性陈述”，涉及公司的业务、策略和计划以及对其未来财务状况和表现的预期。本招股说明书中所述非历史事实的陈述为前瞻性陈述，包括关于公司管理层信念和预期的陈述。例如，“相信”、“持续”、“可能”、“预期”、“计划”、“期待”、“打算”、“估计”、“预测”、“预计”、“项目”、“潜在”、“预测”、“应该”、“可能”、“或许”、“将”、“将会”或其否定形式等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。 本招股说明书、任何补充招股说明书以及在此招股说明书和每份补充招股说明书中引用的信息反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能使我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质上不同的因素。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于在最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告“风险因素”部分中描述的因素，以及随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告中补充的内容，以及在本招股说明书、每份补充招股说明书以及在此招股说明书和每份补充招股说明书中引用的信息中其他地方讨论的内容。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 所有由公司做出的后续书面或口头前瞻性陈述均完全受本节中包含或提及的警示性陈述所限制。公司不对更新、修改或以其他方式修订任何前瞻性陈述承担任何义务，无论是书面还是口头，也不论是出于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。 关于新时代能源与数字有限公司 New Era Energy & Digital, Inc.最初于2020年11月5日在特拉华州注册成立，公司名称为Roth CH Acquisition V Co.，该公司的成立目的是与一家或多家目标企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。Roth CH Acquisition V Co.完成首次公开募股后，其证券于2021年12月1日开始在纳斯达克交易。2024年12月，Roth CH Acquisition V Co.与内华达州的Roth CH V H