南京商旅：南京商旅2025年年度报告

南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告 二〇二六年四月 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人沈颖、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）周超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8,842,588.25元，2025年末母公司未分配利润为-463,363,909.85元。 鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2025年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2025年末， 公司母公 司报表未 分配利润 为-463,363,909.85元，合 并报表未 分配利润 为188,861,813.29元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红54,953,087.40元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的53.48%。未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................10第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................31第五节重要事项............................................................................................................................46第六节股份变动及股东情况........................................................................................................64第七节债券相关情况....................................................................................................................70第八节财务报告............................................................................................................................74 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 三、基本情况简介 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2025年分季度主要财务数据 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司稳步推进“旅游+商贸”双主业协同发展，在巩固存量业务竞争优势的同时，积极拓展文旅产业链布局，培育打造新的业务增长点，增强公司整体竞争力和可持续发展能力。三季度，公司所属中上协行业由“批发业”调整至“公共设施管理业”。 （一）旅游板块 1、水上游览业务 子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托景区优质旅游资源，为游客提供内秦淮河水域游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源。运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。 2、旅行社业务 子公司南旅海外主营出境旅游业务，涵盖定制游、跟团游、散客旅游、邮轮旅游等品类。主要经营模式为整合出境游产业链要素资源形成产品，面向B端同业旅行社、OTA平台及C端客户销售，同步借助新媒体平台开展品牌推广、客户互动，配套线下优质旅游服务体验。 3、文旅业务拓展 酒店业务：报告期内，公司设立全资子公司南旅酒管，受托管理控股股东文旅集团旗下酒店业务或股权，并持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。目前已完成运营体系搭建与核心团队组建，处于市场进入与品牌培育阶段。由于市场环境及有关情况发生变化，公司原拟发行股份及支付现金收购控股股东文旅集团所持南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权事项于2025年12月终止。 科技文旅项目：子公司新旅投资聚焦科技文旅消费新场景打造及流量景区商业项目合作，投资并运营“幻境玄武”MR户外巡游、“无象之境”MR空间特展、红山动物园“360极限飞球”球幕影院等项目。主要经营模式为新旅投资及其子公司出资运营，第三方文旅科技专业公司提供内容制作或授权，玄武湖公园、南京图书馆、红山动物园等合作方提供场地，项目收入来源主要依托属地景区流量实现现场消费转化。2025年5月，新旅投资参股设立江苏万有低空飞行有限公司（注册资本2,000万元，持股25%），积极布局低空经济领域。 （二）商贸板块 1、贸易业务 子公司南京南纺主要从事进出口贸易和国内贸易业务。报告期内，出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新、美加和日本为主要贸易国家和地区，以出口信用险 为主要风险防范工具；进口贸易业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内贸易以建筑材料和服装等产品为主，盈利模式均为获取贸易差价。 子公司商旅跨境主要从事跨境电商业务，借助亚马逊等跨境电商平台，面向海外消费者开展在线销售产品和服务，通过电商平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品完成交易。截至报告期末，已投入运营7家亚马逊店铺，主营收纳类、家居用品等产品。 2、零售业务 子公司南商运营主要从事南京商厦单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，经营模式包括联营模式、经销（自营）模式和租赁模式。联营模式即与供应商联合经营，为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，根据销售额和约定扣率获取收益；经销模式即自营模式，通过自主采购和自主销售，获取购销差价；租赁模式为向品牌方提供场地，收取固定租金加提成，降低库存风险，稳定现金流。 3、照明产品生产销售业务 子公司经纬电气专业从事照明产品研发、制造以及提供智慧照明综合解决方案，核心产品为HID和LED照明产品，应用于植物补光（农业照明）、轨道交通照明、工厂照明等，同时承接照明工程项目，覆盖建筑物改造、基础设施升级、旅游场景打造等。经纬电气已为国内十余个城市、数十条轨道交通项目提供照明产品及技术服务，在国内轨道交通照明细分领域具备较强竞争力。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 （一）旅游行业 2025年我国旅游行业整体呈现复苏冲高、量增价缓的态势。据文旅部数据，2025年国内居民出游人次65.22亿，同比增长16.2%，国内居民出游花费6.30万亿元，同比增长9.5%，市场规模创历史新高，出入境旅游同步回暖。但行业已从高速增长转向结构性分化、盈利承压阶段，核心挑战集中在：消费理性化致人均花费回落、量增价减挤压利润；供给严重过剩，传统景区/古镇/酒店同质化严重，平均利润率较2019年大幅下降，中小主体生存艰难；人力、资源、运营等刚性成本上涨持续侵蚀毛利率；流量内卷与获客成本高企，线上转化率低、留存差；叠加宏观经济预期偏弱、极端天气频发、国际局势与汇率波动等外部扰动，行业整体呈现“市场火热、企业难赚”的矛盾格局，复苏基础尚不稳固。 2025年南京旅游市场整体保持高位运行。据南京文旅局数据，全年南京接待境内外游客首次突破2亿人次，同比增长10.6%，实现游客总花费2,390亿元，同比增长9.3%，接待游客量与旅游消费均稳步增长，核心文旅IP持续带动客流集聚，入境旅游稳步复苏，城市文旅品牌影响力持续提升。但行业同样面临多重压力与挑战：游客消费更趋理性，客单价提升乏力，企业普遍呈现“旺丁不旺财”的盈利困境；传统观光产品同质化竞争加剧，区域文旅发展不均衡，夜间消费、 深度体验等新业态供给不足；叠加人力、运营等成本持续上涨，市场竞争日趋激烈，行业整体盈利空间被持续压缩，文旅产业提质增效与转型升级压力显著加大。 （二）商贸行业