汇丽B：上海汇丽建材股份有限公司2025年年度报告

公司代码：900939 上海汇丽建材股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王邦鹰、主管会计工作负责人张至纯及会计机构负责人（会计主管人员）张至纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所审计，公司2025年全年归属于上市公司股东的净利润47,658,835.73元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 为-24,245,151.29元 ， 合 并 会 计 报 表 期 末 未 分 配 利 润 为-61,626,787.32元。公司2025年末母公司及合并会计报表未分配利润均为负值，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币24,245,151.29元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，在充分考虑正常经营和持续发展的需要后，公司并不满足分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................4第二节公司简介和主要财务指标..................................4第三节管理层讨论与分析........................................8第四节公司治理、环境和社会...................................18第五节重要事项...............................................29第六节股份变动及股东情况.....................................34第七节债券相关情况...........................................38第八节财务报告...............................................39 备查文件目录一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在公司指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 报告期内，公司向汇丽集团转让汇丽涂料公司37.50%的股权，同时汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%的股权作为其受让汇丽涂料公司37.50%股权的部分交易对价，并通过现金方式向公司支付转让款5,130.00万元，此次交易公司取得投资收益5,195.96万元，对公司本报告期利润额影响较大。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 报告期内公司所从事的主要业务为自有厂房租赁，包括相关厂房在租期内的收租、服务、维护、修缮以及租赁到期后的招租、续租工作。 其中康桥地区厂房在报告期内的承租人是东驰公司，2025年公司如期取得该年度内全部应收租金。 康桥地区厂房由于位置佳、容积率低，自2011年起开展对外租赁业务以来一直受到租户欢迎。作为奔驰汽车重要的经销商，东驰公司自2022年1月1日起整体承租该厂房，租赁期至2031年12月31日。 近年来新能源汽车的崛起和普及对传统燃油车市场造成了深远影响，特别是问界、极氪等中国高端品牌的崛起，正在对以奔驰为代表的传统豪华燃油车形成“降维打击”，东驰公司经营压力与日俱增。虽然自承租以来均如期收到东驰公司租金且有长期租赁合同的价格约定，但东驰公司报告期内多次向公司递交降低租金的申请，经公司管理层讨论并由第十届董事会第十七次会议审议通过同意免除其2026年度租金增幅。由于降幅有限，报告期后东驰公司继续向公司提交降租申请，结合周边区域工业地产租赁市场的情况，为维护公司租赁业务，公司将进一步降低其租金水平，这将影响后续年度租赁收益。 大丰工业园厂房持续招租，但进展不大，截至报告期末，仅有少部分空地出租用作堆场，厂房及剩余空地暂未实现出租。公司会进一步加大大丰工业园厂房招租力度。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 公司原有业务属装饰建材行业，经过持续多年对历史投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算，逐步摆脱了连续亏损、财务状况恶化的局面，但公司的业务也逐步萎缩。 公司目前的主营业务为自有厂房租赁，但因为营业收入规模小，未定义公司所处的行业。 三、经营情况讨论与分析 多年来公司的主营业务为自有厂房对外租赁，2025年虽面临着竞争加剧、租金价格下行等压力，但公司通过加强与东驰公司沟通、提供增值服务等方式，如期取得康桥厂房全部应收租金，租赁收益方面与往年同期基本持平。另外受对外转让联营企业上海汇丽涂料有限公司37.5%股权的影响，公司2025年度盈利较常年有较大幅度的增加。 截至2025年12月31日，公司总资产为19,879.29万元，负债总额为2,374.55万元，归属于公司的股东权益为17,504.75万元。2025年度，公司实现营业收入1,516.03万元，营业利润6,248.90万元，归属于公司股东的净利润4,765.88万元。 （一）自有厂房租赁 1、上海浦东康桥地区的厂房租赁业务是公司主要收入来源。 2025年是东驰公司承租康桥地区厂房的第四年，虽有长期租赁合同的价格约定，但面对经营压力，东驰公司还是多次向公司提出降租申请。公司除了安排专人做好相关服务和维保工作外，着重根据市场变化做了以下工作： 1）持续了解康桥地区厂房所在区域的产业发展情况以及对外租赁的厂房供应数量及租金行情，预估行情变化对公司业绩的影响。 2）与承租人的相关业务部门人员密切沟通，关注、跟踪了解其经营情况，分析确定租赁关系的稳定性。为应对东驰公司的减租申请，公司通过程序免除了租赁合同中2026至2027年度租金上涨5%条款。由于降幅有限，报告期后东驰公司继续对公司提出了降租申请，公司面临持续降租压力。 3）为降低承租人的用电成本，公司对厂房进行了光伏改造，工程于2025年12月15日开工，截至2026年3月31日，工程主体基本完成，正进行细项收尾工作，等待国家电网并网验收。 4）保持与当地相关部门的定期沟通机制，及时了解关于工业厂房利用与开发的相关政策。 报告期内康桥地区厂房的租赁收入1,512.22万元，经营性现金流入1,491.18万元，毛利1,418.31万元。 2、继续开展大丰汇丽工业园的招租工作，但报告期内未实现租赁收入。 受当地市场及环境的影响，大丰汇丽工业园自2024年重启招租以来业务一直未能有效突破，报告期内虽有合作意向客户，但或因厂房条件未能满足客户要求、或客户租赁需求不符合园区定位等，除了小部分空地出租用作堆场外，厂房及其他空地未能实现租赁，具体工作如下： 1）与大丰港区管委会保持沟通，关注港区规划、招商、建设的进程及相关政策，了解可能客户信息，积累了部分潜在客户。 2）调整招租策略，将整租改为分租，报告期内园区北侧约36亩空地签署了出租合同，并收取了预付租金，因租期从2026年1月1日起开始，报告期内暂无租赁收入。 3）公司对园区厂房的前任承租人江苏臣生公司诉讼腾退后，继续关注剩余债权（人民币618.80万元）的可回收情况，与当地政府机关、法院及其他债权人保持联系，后续将择期向法院申请对江苏臣生公司进行破产清算。 （二）股份回购 为维护公司价值及股东权益，公司在2025年5月至8月期间实施了股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份138.1636万股，占公司总股本的比例为0.7612%，回购成交的最高价为0.609美元/股、最低价为0.203美元/股，已支付的总金额为42.14万美元（不含交易费用），折合人民币300.69万元（按2025年8月19日美元对人民币汇率中间价1:7.1359折算）。有关公司本次股份回购的报告书请见公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体上披露的临2025-017号公告，股份回购进展情况请见公司披露的相应进展公告，本次股份回购的实施结果详见公司于2025年8月21日披露的临2025-036号公告。 （三）出让所持有的汇丽涂料公司的股权 因汇丽涂料公司连续多年亏损，为避免进一步的投资损失，同时为公司“谋发展”筹措更多的资金，公司在报告期内将所持有的汇丽涂料公司37.50%的股权（作价6,562.60万元）出让给了控股股东汇丽集团，汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%的股权作为其受让汇丽涂料公司37.50%股权的部分交易对价、并通过现金方式向公司支付剩余的转让价款。有关该次股权转让关联交易的具体情况详见公司于2025年4月19日及2025年6月14日在指定信息披露媒体上披露的临2025-010及临2025-027号公告。 汇丽涂料公司本次股权转让对公司当年业绩产生较大影响。 （四）有关大丰林地的仲裁案件 刘明于2025年4月以其与公司大丰林地之间的承包经营合同纠纷为由，向上海仲裁委员会申请仲裁。公司通过查证相关资料及证据后，认为申请人刘明的相关仲裁请求无法律和合同依据，亦于2025年5月向刘明提起了反请求。刘明又于2025年8月变更了其仲裁申请。有关该案件的具体情况详见公司于2025年4月23日、5月6日、8月13日在指定信息披露媒体上披露的临2025-012、临2025-028及