概述
本 prospectus 涉及 SMX (Security Matters) Public Limited Company（以下简称“公司”）最多 30,411,426 股普通股（每股面值 0.00000000012219451015625 美元，以下简称“普通股”）的再销售，由 prospectus 中列出的卖方股东（以下简称“卖方股东”）从时间上不时进行。普通股中包括公司可能根据其自行判断，在 prospectus 日之后不时向其中一个卖方股东（以下简称“SEPA 投资者”）发行和出售的普通股（以下简称“SEPA 股票”）。SEPA 投资者已承诺根据 SEPA（Standby Equity Purchase Agreement，即备用股权购买协议）购买公司高达 2.5 亿美元的普通股，作为一笔股权信贷（以下简称“信贷额度”），具体条款和条件由 SEPA 规定。截至 prospectus 日，公司已从 SEPA 的承诺额度中提取约 17,880,834 美元，并向 SEPA 投资者发行了总计 877,682 股（经 4.8828125:1 倒股后）普通股。本 prospectus 仅涉及信贷额度剩余的 2.3119166 万美元。
公司概况
公司是一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，成立于 2022 年 7 月 1 日，原名 Empatan Public Limited Company，于 2023 年 2 月 15 日更名为 SMX (Security Matters) Public Limited Company。公司业务受其修订后的章程、爱尔兰公司法 2014 年版（“ICA”）以及爱尔兰法律的管辖。
发行概述
本 prospectus 中的所有普通股均由卖方股东出售或代表其出售。公司将不会从普通股的出售中收到任何收益。然而，公司可能根据其自行判断，在 prospectus 日之后不时根据 SEPA 向 SEPA 投资者出售普通股，并可能从中获得高达 2.5 亿美元（扣除费用前）的收益。截至 prospectus 日，公司已从 SEPA 的承诺额度中提取约 17,880,834 美元，并向 SEPA 投资者发行了总计 877,682 股（经 4.8828125:1 倒股后）普通股。公司打算继续根据 SEPA 的条款和条件从承诺额度中提取资金，用于营运资金和一般公司目的，偿还公司某些未偿债务和其他负债，以及根据修正案，在各方同意的情况下收购比特币或其他加密货币，作为公司的储备资产，如果适用，则用于为票据提供担保。
风险因素
投资本公司的证券具有高度投机性，风险很高，只有能够承受全部损失的投资者才应进行投资。如果发生任何以下风险，则我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响，我们的普通股和公开认股权证的交易可能下跌，并且您可能失去全部或部分投资。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们 2025 年年度报告中“风险因素”部分中包含的风险因素，以及随后提交的 Form 6-K 报告中包含的其他信息，以及本 prospectus 中包含的其他信息或任何适用的 prospectus 补充，以及根据 1934 年证券交易法（“交易法”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他报告。
税收
关于与公司及其证券相关的爱尔兰和美国联邦所得税考虑因素，请参阅我们 2025 年年度报告中“税收”部分，该部分已纳入本 prospectus。
分配计划
本 prospectus 涉及 SEPA 投资者持有的总计 30,411,426 股普通股的注册，以允许 SEPA 投资者在 prospectus 日之后不时出售这些普通股。公司将不会从 SEPA 投资者出售普通股中获得任何收益。然而，公司可能根据其自行判断，在 prospectus 日之后不时根据 SEPA 向 SEPA 投资者出售普通股，并可能从中获得高达 2.5 亿美元（扣除费用前）的收益。公司将承担注册普通股的所有费用和支出。
SEPA 投资者及其质押人、受让人和继受者可以不时在主要交易市场或任何其他可以交易其证券的证券交易所、市场或交易场所出售其在本 prospectus 中涵盖的任何或所有证券，或进行私下交易。这些销售可以按固定价格或协商价格进行。SEPA 投资者可以在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：
- 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
- 块交易，其中经纪人将尝试作为代理人出售证券，但可能将部分块作为主要交易者重新出售以促进交易；
- 经纪人作为主要交易者购买，然后代表其出售；
- 根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
- 私下协商交易；
- 空头交易的结算；
- 与卖方股东达成协议，以规定价格出售指定数量证券的交易；
- 通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他对冲交易；
- 任何此类销售方法的组合；或
- 任何其他根据适用法律允许的方法。
SEPA 投资者还可以在 Rule 144 或证券法下的任何其他豁免注册的情况下，而不是根据本 prospectus 出售证券，如果可用的话。
其他信息
本 prospectus 包含或引用公司的商标和属于其他实体的商标。公司是一家“新兴成长公司”，可以享受某些豁免，包括但不限于不遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的审计师证明要求，减少关于执行补偿的披露义务，以及豁免要求非约束性咨询投票和股东批准任何金色降落伞支付的要求。公司也是一家“外国私人发行人”，可以享受某些国内公司治理实践，而不是根据适用的纳斯达克规则对国内美国发行人提出的那些要求。
结论
本 prospectus 向投资者提供了有关公司及其证券的重要信息，包括发行概述、风险因素、税收考虑因素和分配计划。投资者应在投资前仔细阅读本 prospectus，特别是“风险因素”部分，并参考公司提交给 SEC 的其他文件，以做出明智的投资决策。
