Unusual Machines, Inc. (“Unusual Machines”或“公司”)是一家成立于2024年的内华达州公司，从事商业无人机行业，总部位于佛罗里达州奥兰多。公司通过B2B销售和精选零售渠道制造和销售无人机及其组件，拥有Unusual Machines、RotorRiot和Fat Shark等品牌，在第一人称视角(FPV)和小型军用子市场领域具有强大的品牌认知度。公司正在美国本土化生产关键无人机组件，并扩展B2B销售，面向需要符合《国家国防授权法案》(NDAA)的国内供应链的客户。
本次发行
公司计划发行高达[_____]股普通股，每股面值0.01美元，发行价格为每股$[___]美元。本次发行预计净收入约为$[____]百万美元，扣除发行代理费和预计发行费用后，将用于收购额外的无人机零部件库存以及一般公司用途和营运资金。
风险因素
- 快速增长带来的挑战：公司正处于快速增长阶段，面临管理增长、监督制造设施、维持质量控制、整合新员工和处理人力资源问题的压力，可能导致业务和未来运营结果出现不利影响。
- 库存管理风险：公司预先订购了大量库存，如果未来订单与预期不符，可能需要计提库存减值或报废，对毛利率和运营结果产生不利影响。
- 外国无人机组件的监管风险：美国联邦通信委员会(FCC)对外国无人机组件实施了新的安全审查和限制，可能限制受影响制造商的新型号无人机进入美国市场，但同时也可能增加对符合规定的美国供应商的需求，包括Unusual Machines。
- 股价波动风险：公司普通股的价格波动较大，投资者可能面临投资损失。
- 其他风险：包括无法有效管理库存、设施和信息技术系统遭受破坏、关键组件或原材料短缺、无法保持市场竞争力、经济放缓、通货膨胀、竞争对手发布新产品、无法获得专利保护、新技术商业化的进展、无法实现收入增长和盈利、关键人员变动、运营结果实际或预期变化、自然灾害和不可控事件造成的业务中断、网络安全攻击或数据隐私问题、公司或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、重大合同或其他可能影响前景的重大发展、不利监管发展以及一般市场条件等。
股本结构
公司授权股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中16,830,170股已发行和流通。公司还授权发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.01美元，目前尚未发行。
财务状况
截至2025年12月31日，公司的总资产为$278,201,066，总负债为$55,107,131，股东权益为$174,939,669。公司计划将本次发行所得款项用于收购额外的无人机零部件库存以及一般公司用途和营运资金。
稀释
由于本次发行的价格远高于发行前普通股的净资产有形价值，投资者将面临立即和实质性的稀释。
发行计划
公司已聘请Dominari Securities LLC和JonesTrading Institutional Services LLC担任本次发行的独家发行代理，按合理尽力原则行事。预计将于2026年3月[___]日交付本次发行的股票，具体时间取决于满足惯例性关闭条件。
法律事项
- 反收购条款：公司章程和章程中包含的反收购条款可能延迟、阻碍或防止公司被收购或控制权变更。
- 司法和审判地点：公司章程和章程中的条款规定，涉及公司内部事务的诉讼受内华达州法律管辖，并在内华达州克拉克县法院审理；美国联邦法院对证券法项下的索赔拥有专属管辖权；美国地区法院对证券法或证券交易法项下的任何诉讼拥有专属审判地点。
- 董事和高级管理人员的赔偿：内华达州法律提供对担任或应公司要求担任董事、高级管理人员、员工或代理人的每个人的酌情赔偿，公司可以赔偿该个人因作为董事、高级管理人员、员工或代理人而遭受的所有费用、支出和责任。
专家
公司截至2024年12月31日的合并财务报表已根据Salberg & Company, P.A.的审计报告纳入，该公司是审计和会计方面的独立注册公共会计师事务所。
