ADR 形式
- ADR 为美国存托凭证，每份 ADR 代表 Here Group Limited 的 3 股 A 类普通股。
- ADR 由 CITIBANK, N.A. 作为存托行发行，并在 DTC 进行交易。
存托协议
- 存托协议规定了 ADR 持有者和受益所有人的权利和义务，以及存托行的权利和责任。
- 持有者接受 ADR 即视为同意受存托协议的约束。
ADR 的转让、组合和拆分
- 持有者可通过交付 ADR 给存托行来转让 ADR。
- 存托行将注销已交付的 ADR 并签发新的 ADR。
- 持有者可通过交付 ADR 给存托行来拆分或组合 ADR。
- 存托行将注销已交付的 ADR 并签发新的 ADR。
注册、转让等前提条件
- 存托行或保管行可能要求支付足够金额、提供身份证明并遵守相关法律法规。
- 在公司股东大会、股票支付或分红期间，转让可能会被暂停。
信息请求的合规性
- ADR 持有者和受益所有人同意遵守公司根据相关法律法规、证券交易所规则和公司章程提出的信息请求。
股权限制
- 公司可能限制股份或 ADR 的转让，以避免持股超过法定或公司章程规定的限制。
报告义务和监管批准
- ADR 持有者和受益所有人负责确定和遵守相关报告要求和获得监管批准。
税费责任
- ADR 持有者和受益所有人负责支付与 ADR、存托财产和本 ADR 相关的税费和其他费用。
股份存入的保证
证明、证书和其他信息
- 持有者可能需要向存托行和保管行提供身份证明、税务信息和其他文件。
ADR 费用和收费
- ADR 费用包括发行费、注销费、现金分配费、股票分配费、其他分配费、存托服务费、注册转让费和 ADR 转换费。
- ADR 费用由发行人、持有者、受益所有人或存入股份的人支付。
ADR 的所有权
ADR 的有效性
可获得信息、报告和转让簿的检查
- 公司必须向美国证券交易委员会提交定期报告，并可供公众查阅。
- 存托行应向持有者提供公司发送的报告和通信。
- 注册人应保存 ADR 注册簿，并应持有者要求开放供检查。
现金分配
- 公司宣布现金分配后，存托行将确定 ADR 记录日，并将分配款项支付给有资格的持有者。
股票分配
- 公司宣布股票分配后，存托行将确定 ADR 记录日，并将分配的股票以 ADR 的形式支付给有资格的持有者。
现金或股票的选修分配
- 公司可以提供现金或股票的选修分配，存托行将确定 ADR 记录日，并建立程序让持有者选择接收现金或股票。
购买额外 ADR 的权利分配
- 公司可以提供购买额外 ADR 的权利，存托行将确定 ADR 记录日，并建立程序让持有者行使权利。
其他分配
- 公司可以提供现金、股票或权利以外的财产分配，存托行将确定 ADR 记录日，并将财产分配给有资格的持有者。
兑换
- 公司可以行使兑换权，将存托财产兑换为现金，存托行将通知持有者并提供兑换程序。
ADR 记录日的确定
- 存托行将根据公司通知或存托财产数量变化等因素确定 ADR 记录日。
存托财产的投票
- 存托行将根据公司通知确定 ADR 记录日，并将在 ADR 记录日当天收盘后向持有者提供投票说明。
影响存托财产的变化
- 如果存托财产发生变更，存托行将签发新的 ADR 并调整 ADR 与存托财产的比例。
免责
- 存托行和公司不对因法律法规、公司章程、存托协议条款、不可抗力、公司行为、第三方行为或任何其他原因造成的损失或损害承担责任。
存托行的辞职和解除
- 存托行可以辞职，公司可以解除存托行，并指定继任存托行。
修订/补充
- 存托协议和 ADR 可由公司和存托行随时修订或补充，但增加费用或损害持有者重大权益的修订需要提前 30 天通知持有者。
终止
- 公司可以终止存托协议，存托行将在终止日期后继续履行其义务，并可将存托财产出售给持有者。
对美国证券法的合规性和免责声明
- 除非另有规定，否则不得暂停存托财产的提取或交付。
- 存托协议或 ADR 的任何条款均不得被视为免除根据证券法或交易所法产生的责任。
第三方受益人/承认
- 存托协议仅适用于协议各方及其继任者，不赋予任何其他人的权利或索赔。
适用法律/放弃陪审团审判
- 存托协议、ADR 和 ADR 应根据纽约州法律进行解释，但 ADR 和公司股份的权利和义务应根据开曼群岛法律进行管理。
- 各方放弃任何针对公司或存托行的陪审团审判权。
