美国银行美股招股说明书(2025-08-25版)

根据规则424(b)(2)提交注册号333-268718 定价补充说明（截至2022年12月30日的招股说明书及2022年12月30日系列P中期票据招股说明书补充说明）2025年8月21日 $20,000,000 固定利率可赎回票据，到期日为2028年8月25日 ● 这些票据是由美国银行公司（“BAC”）发行的未担保优先债务证券。所有付款和票据本金偿还将受我们的信用风险影响。● 这些票据于2025年8月21日定价。票据将于2028年8月25日到期。到期时，如果票据未被提前赎回，您将收到等于票据100%本金的现金支付，加上任何累计未付利息。● 利息将于每年的2月25日、5月25日、8月25日和11月25日支付，自2025年11月25日开始，最终利息支付日为到期日。● 票据将以每年4.35%的固定利率计息。● 我们有权在2026年2月25日以及每个后续要约日（如第PS-2页所述）赎回全部或至少全部票据。赎回价格将为票据100%的本金，加上任何累计未付利息。● 票据以1000美元为最小面额发行，以及超过1000美元的1000美元的整数倍。●票据不会在任何证券交易所上市。● 这些票据的CUSIP号码为06055JNA3。 潜在购买者应考虑本定价补充说明第PS-4页开始的“风险因素”、附件招股说明书补充说明第S-6页以及附件招股说明书第7页中的信息。 (1) 某些经销商在将这些票据出售给某些收费顾问账户时，可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据向公众销售的价格可能低至每1000美元票据本金997.00美元（99.70%）。参见本定价补充中的“分销补充计划—利益冲突”。 (2) 我们或我们的附属机构在与向其他已注册的证券经销商分销票据相关的方面，可能会支付高达0.30%的不同销售让步。 这些票据是无担保和无优先顺位的债务，并非储蓄账户、存款或其他银行的债务。这些票据未由美国银行公司（Bank of America, N.A.）或任何其他银行担保，未由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）或任何其他政府机构保险，并涉及投资风险。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些票据，也未对本次定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书之充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 我们将于2025年8月25日仅以记账形式通过存托信托公司交付票据，并要求立即可用资金支付。 2022年12月30日发行的P系列MTN招股说明书补充说明和2022年12月30日发行的招股说明书 美国银行证券 术语总结 本定价补充协议补充了2022年12月30日签署的招股说明书中的条款和条件，该招股说明书根据2022年12月30日签署的系列P中期票据招股说明书补充协议进行了补充（根据如此补充，连同所有参考纳入的文件，统称“招股说明书”），并应与招股说明书一并阅读。 本文件中使用但未定义的某些术语具有招股说明书补充文件和招股说明书中规定的含义。除非另有说明或上下文有特殊要求，否则本定价补充文件中所有关于“我们”、“我们”、“我们”或类似表述的引用均指BAC。 风险因素 您购买票据的投资涉及重大风险，其中许多风险与传统证券的风险不同。您决定购买票据应仅在仔细考虑了票据投资的风险（包括下文所述的风险），并结合您具体情况与顾问商议后做出。如果您不了解票据的重大要素或一般金融事项，那么票据就不适合您投资。 结构相关风险 备注受我们早期赎回的约束。我们可能赎回任何到期日为2026年2月25日或之后的任何票据的全部，但不少于全部。如果您打算购买票据，则必须愿意在最早该日期赎回您的票据。通常，当票据剩余应计利息的计息率我们将支付的利率高于我们其他具有与票据剩余期限相当的到期日的应付利息债务证券时，我们更有可能选择赎回票据。票据被赎回后，将不会对票据进行任何进一步的支付。 如果我们提前赎回票据，您可能无法将赎回所得重新投资于一项投资，该投资的回报率将与若未赎回票据，票据本应产生的回报率一样高，或者风险水平相似。 票据的付款取决于我们的信用风险，且我们信用状况的实际或感知变化预计会影响票据的价值。我们的票据是我们的不设担保的债务证券。因此，您收到票据的所有利息和本金支付，取决于我们履行适用付款日期上的义务的能力。无法保证票据期限内的任何时候或到期日我们的财务状况将如何。如果我们无法按时履行财务义务，则您可能无法根据票据的条款收到应支付金额。 我们的信用评级是由评级机构对我们履行义务能力的评估，包括我们在票据项下的义务。因此，我们被认为的信用状况以及票据到期日前我们信用评级实际或预期的下降或信用利差增加可能对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于你的票据投资回报通常取决于我们履行义务能力以外的因素，例如票据应计利率与当前市场利率之间的差异，因此我们信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 估值和市场相关风险 我们将开发、对冲和分销这些票据的成本纳入了票据条款中，并且在任何二级市场交易中，如果您可能出售这些票据的价格（如有），由于包括这些成本等因素，很可能低于公开发行价。在确定票据的经济条款，并因此确定票据对您的潜在回报时，会考虑若干因素。这些因素包括与开发、套期保值和提供票据相关的某些成本。 假设市场状况或其他相关因素没有变化，预期在二级市场交易中，销售代理人或另一购买者愿意购买这些票据的价格（如有）将低于您支付的价格。这主要是由于包含了这些成本，以及解除任何相关套期保值所需成本。 我们任何一家附属机构的票据报价都可能高于或低于您为此支付的价格。 我们不能保证这些票据将会有一个交易市场或被维持下去。我们将不在任何证券交易所列出票据。我们无法预测票据在任何二级市场中的交易情况，也无法判断该市场是流动性市场还是非流动性市场。 票据交易市场的开发将取决于我们的财务表现和其他因素。在任何二级市场上，票据的潜在买家数量可能有限。我们预计我们的关联公司，美国银行证券公司（“美国银行证券公司”），将作为票据做市商，但美国银行证券公司或我们的其他任何关联公司都不必须这样做。美国银行证券公司可以随时停止其就票据的做市活动。在 extent that 美国银行证券公司从事任何做市活动，它可能会竞标或报价票据。美国银行证券公司可能竞标或报价的任何票据价格可能与它可能使用的定价模型确定的值不同，无论这是否是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些标价、报价或完成的交易可能会影响票据在其他情况下可能在市场上交易的价格，如果有的话。 此外，如果BofAS在任何时候停止作为票据做市商，二级市场的流动性可能会显著降低，甚至可能完全没有二级市场。在这种情况下，票据的销售价格可能会低于存在活跃市场的情况，您应该准备好持有票据直至到期。 许多经济及其他因素会影响票据的市场价值。票据的市场及其市场价值可能受到多种因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括： 票据的剩余到期时间；票据的未偿总额；我们按照上述规定日期赎回票据的权利；一般市场利率的水平、方向和波动性（特别是美国利率的上升，这可能降低票据的市场价值）；美国资本市场的总体经济状况；地缘政治状况以及影响总体资本市场的一般性其他金融、政治、监管和司法事件；我们的财务状况和信用评级；以及我们针对票据进行的任何做市活动。 冲突相关风险 我们的交易和套期保值活动可能与我们产生利益冲突。我们或我们的证券经纪商附属机构之一，包括BofAS，可能参与与不为你账户或代表你利益的票据相关的交易活动。我们还期望达成安排，以对冲我们根据票据支付应付金额所产生的市场风险。我们在为票据建立对冲安排时，可能会寻求具有竞争力的条款，但并非必须这样做，并且我们可能会与我们的一个子公司或附属机构建立此类对冲安排。这种对冲活动预计将对参与对冲活动的方产生利润，这可能比最初预期多或少，但也可能导致对冲交易对手方产生损失。这些交易和对冲活动可能会在你对票据的利益与我们和我们附属机构在促进交易（包括大宗交易）以服务我们的其他客户以及在我们管理的账户中的利益之间产生利益冲突。这些交易和对冲活动可能会影响票据的二级交易，或者可能对你作为票据持有人的利益产生不利影响。 美国联邦所得税概要 以下关于材料美国联邦所得税考虑的摘要，基于我们的税务顾问Sidley Austin LLP的建议。以下讨论并非详尽无遗所有可能的税务考虑。本摘要基于1986年税法典（修订版）（以下简称“税法典”），以及美国财政部根据税法典颁布的法规（以下简称“财政部”）（包括建议和临时法规）、裁决、美国国内收入署（以下简称“IRS”）的现行行政解释和官方声明以及司法判决，所有这些均现行有效，并且都可能受到不同解释或变更的影响，甚至可能具有追溯力。无法保证美国国内收入署不会主张，或法院不会支持，与以下所述任何税务后果相悖的观点。 以下讨论作为补充，与说明书标题为“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论具有相同的资格和限制，并应与之结合阅读。在不一致的情况下，以下讨论将取代说明书补充部分和说明书的讨论。 本讨论仅适用于美国持有人（如随附招股说明书中所定义），且这些持有人未被排除在随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论之外。特别是，本摘要仅面向在原始发行时购买本票据并将本票据作为资本资产持有（根据《法典》第1221条的定义，通常指为投资目的而持有的财产）的美国持有人。本讨论不涉及适用于受《法典》第451(b)条约束的持有人的税收后果。本摘要假定，根据美国联邦所得税目的所确定的票据发行价格等于其本金。 这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。票据规定了一个固定利率。美国持有人将需要将票据的利息支付作为普通收入，在利息支付累积或收到时（根据美国持有人处理美国联邦所得税的常规方法）将其纳入收入。 你应该查阅\"美国联邦所得税考虑-一般-对美持有人的后果\"下的讨论，因为它与随附招股说明书中未带应计利息的固定利率债务工具相关，以了解你对票据的拥有和处置所带来的后果。 在票据出售、交换、赎回、退休或其他处置时，美国持有人将确认等于实现金额（出售、交换、赎回、退休或其他处置时获得金额，若票据在付息日期之间处置，则减去先前未计入收入的应计利息金额，该应计利息金额将作为利息收入计入美国联邦所得税）与美国持有人调整后税基之间差额的收益或损失。美国持有人的票据调整后税基通常将是该美国持有人购买票据的成本，加上先前计入收入的任何利息收入、市场折价、微小应计利息或微小市场折价，并减去先前摊销以减少票据利息的溢价金额以及先前收到的与票据相关的款项（不包括符合条件的应计利息支付）。 除招股说明书关于市场折价部分所述外，就票据出售、交换、赎回、退休或其它处置实现的收益或损失，通常将被视为资本收益或损失，如果票据已持有超过一年，则该收益或损失将视为长期资本收益或损失。美国持有人在抵扣资本损失方面的能力，受税法规定的限制。 你应该就获得、拥有和处理票据的美国总统所得税后果，以及在任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律下产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税收法律可能发生的变化的影响，咨询你自己的税务顾问。 票据的有效性 根据McGuireWoods LLP作为BAC律师的意见，当受托人在代表票据（“主票据”）的主全球票据第1号附表上，根据BAC的指示做出适当的记录或注明，识别此处提供的补充债务，且票据已根据本定价补充和相关招股说明书及招股说明书补充的规定支付对价而交付，均符合票据契约的条款规定，则此类票据将是BAC的合法、有效且具有约束力的债务，并受适用破产、破产清算（包括与优先权、欺诈性转账和衡平法上的从属权相关的法律）、重组、禁令及其他类似影响债权人权利的一般法律以及普通法一般原则的影响。此意见是在本定价补充的日期出具的，且仅限于德克萨斯州通用公司法（包括法定条款、所有适用的德克萨斯州宪法条款和解释上述内容的已报道司法判决）以及