Stakeholder Foods Ltd ADR美股招股说明书(2025-08-13版)

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东对总计高达251,704股美国存托股份（ADS），或称ADS，每股ADS代表五百（500）股无面值普通股，或称普通股，包括：(i) 124,286股ADS于2025年6月私募中发行，或称2025年6月私募，以及(ii)高达127,418股ADS可在可转换贷款转换为ADS时发行，或称2025年6月可转换贷款，基于对2025年6月可转换贷款转换为ADS时可发行的最大ADS数量的善意估计，所有情况详见下文“招股说明书摘要——近期发展——2025年6月私募”。 出售股东在始于第11页的表格中被识别。我们将不会收到出售股东出售ADSs的任何收益。本招股说明书涵盖的ADSs出售的所有净收益将归出售股东所有。见“资金用途”。 出售股东可以随时通过其ADSs当时交易的任何市场，在市场交易中出售全部或部分ADSs，或在谈判交易或其他方式下进行出售，其价格和条款将由当时的市场价格决定或直接通过经纪人或经纪人以谈判价格确定，经纪人可兼任代理人或主事人或通过此类销售方法的组合进行。我们将承担与这些ADSs注册相关的所有费用。出售股东将支付与ADSs出售相关的任何承销折扣和销售佣金和/或类似费用。参见“分配计划”。 我们的ADS在纳斯达克资本市场上以“STKH”的代码挂牌。截至2025年8月12日，我们ADS的最新报售价为每股0.88美元。 本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以了解在购买我方任何证券之前您应考虑的因素。 美国证券交易委员会，或简称SEC，亦无任何州或其他外国证券委员会已批准或否决这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明均属刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年8月13日。 目录 关于此招股说明书 除非上下文另有说明，否则所有提及“利益相关者食品”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”以及所有类似称谓，均指以色列公司利益相关者食品有限公司及其合并子公司。 您应当仅依赖本招股说明书包含的信息，包括此处引用的信息，以及我们或代表我们制备的任何自由写作招股说明书，或我们向您引用的任何招股说明书。我们或出售股东均未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不构成向任何司法管辖区任何人士发出出售要约，也不构成邀请或招揽购买本招股说明书所述证券的要约，在任何此类司法管辖区向或从该人士发出或接受此类要约或招揽要约为非法。本招股说明书中的信息仅自本招股说明书签署之日起准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。 对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未在任何需要采取行动的司法管辖区从事任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为，除了美国。您必须了解并遵守与本发行及本招股说明书分发相关的任何限制。 “美元”、“美元”和“$”指美利坚合众国的法定货币——美元。 我们在以色列州法律下注册成立，并且我们相信根据美国证券交易委员会（SEC）的规定和规则，我们目前符合作为“外国私营发行人”的处理资格。作为外国私营发行人，我们无需像根据1934年证券交易法（修正案）或交易所法案注册的国内注册人那样，以同等频率或及时性向SEC提交定期报告和财务报表。 此外，我们是一家根据2012年《加速初创企业法案》定义的新兴成长型公司，并符合降低的上市公司报告要求。 财务信息展示 我们根据美国公认会计原则，即美国通用会计准则（U.S. GAAP），报告我们的财务报表。 2020年1月26日，Stakeholder Foods（当时称为Ophectra Real Estate and Investment Ltd.，或Ophectra）一家根据以色列州法律成立并在特拉维夫证券交易所（TASE）上市的公司，与其合并了MeaTech Ltd.（或MeaTech），一家私人持有的以色列公司，专注于培养肉类技术。此后，Ophectra的名字改为Meat-Tech 3D Ltd.，后来改为MeaTech 3D Ltd.（或MeaTech 3D），并于2022年7月更名为Stakeholder Foods Ltd。在这次合并中，MeaTech的股东将MeaTech 100%的股本转让给了Stakeholder Foods，作为回报，Stakeholder Foods向这些股东分配了其已发行和缴足股本的60%，以及无行权价格的里程碑式认股权证。在合并完成时，MeaTech的董事和高级管理人员被任命为StakeholderFoods的同等职位。 作为并购存续实体，Steakholder Foods继续了并购前的业务运营，并利用了MeaTech的并购前管理与员工，因此该项交易被视为非构成商业合并的逆向收购。 因此，截至2019年12月31日的所有期间，我们合并财务报表和此处包含的财务数据均进行了追溯调整，以反映MeaTech（现称为Steakholder Foods）的财务报表，除了每股收益信息，该信息根据Steakholder Foods的股权信息以及我们从2020年1月1日起在此处包含的合并财务报表和财务数据均与Steakholder Foods有关。 本招股书包含的部分数字已进行过四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计数字可能并非其前面数字的算术汇总。 商标和商号 我们拥有或有权使用与我们的营业活动相关的商标、服务商标和商号，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标和商号分别属于其各自的所有者。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的部分商标、服务商标和商号未标注®和™符号，但我们将在适用法律规定的最大范围内，主张我们商标、服务商标和商号的权利。 我们和出售股东均未采取任何行为允许证券在美国境外进行公开募股或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。美国境外人士获得本招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。 在2024年12月，我们宣布与台湾著名食品公司Vegefarm Co. Ltd.签署了一项谅解备忘录（MoU），用于销售我们的MX200 3D打印机和配套原材料。根据该备忘录，我们将为Vegefarm提供配备我们先进的熔融糊状层积（FPL™）技术的MX200打印机，以及用于制作高品质肉替代品的植物基预混料。台湾领先的研究机构工业技术研究院（ITRI）将支持我们的产品适应台湾市场，而Vegefarm将承担商业化角色，管理这些产品的生产和分销，利用其已建立的市场地位来推动采用和销售。 我们由我们的首席执行官阿里克·考夫曼领导，他创立了多家纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市的食品科技公司，并且是蓝色海洋可持续发展基金公司（由阿什顿·库彻、盖伊·奥西里和艾菲·爱泼斯坦领导）的创始合伙人，该基金已与我们合作，协助我们尝试加速我们的增长。考夫曼先生在食品科技和生物科技领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理过许多复杂的商业谈判，作为本地和国际融资、并购或并购交易的一部分。我们已经精心挑选了我们执行管理团队的其余人员，他们拥有丰富的行业经验，并与我们共享核心价值观。 公司信息 我们于2018年5月在以色列以DocoMed Ltd.的名义成立，最初提供数字健康服务。2019年7月，我们更名为MeaTech，并开始我们的细胞肉技术发展业务。2020年1月，MeaTech完成了与Ophectra的合并，随后Ophectra更名为Meat-Tech 3D Ltd.，后来又更改为MeaTech 3D Ltd.，然后是Steakholder Foods Ltd。 我们的主要办公地点位于以色列Rehovot 7638205，5 David Fikes St., 邮箱4061。我们主要办公地点的电话号码是+972-73-332-2853。我们在www.steakholderfoods.com上维护了一个公司网站。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址包含在本招股说明书中作为非活动的文本参考。 购买协议，根据我们单方面的决定，我们有权，但不负担义务，向校友发行购买通知ADS，校友有义务购买，该购买通知ADS受ELOC购买协议中规定的某些限制约束。具体而言，根据我们单方面的决定，在任何一个工作日，我们可能指示校友购买不超过500,000美元的ADS，除非在我们与校友之间相互决定予以豁免，金额不超过3,000,000美元。任何购买通知的购买价格应等于该购买通知下任一购买在最后五个工作日内的ADS最低美元量加权平均价，乘以94%。 ELOC购买协议还禁止我们指示校友购买任何ADS，如果这些ADS与其他ADS以及校友及其关联方当时拥有的普通股合并时，将导致校友及其关联方在任何单个时间点拥有公司超过4.99%的投票权，以及发行购买通知ADS后的普通股和ADS数量。 ELOC购买协议将在以下时间较早者自动终止：(i)2026年6月30日；(ii)ADSs在纳斯达克停止交易之日；(iii)校友根据本ELOC购买协议购买购买通知ADSs之日，且累计购买价格达到承诺金额之日。ELOC购买协议不包括以下任何内容：(i)限制我们作为向校友出售ADSs的购买价格而收到的款项的使用；(ii)财务或业务契约；(iii)对未来融资的限制；(iv)优先购买权；(v)参与权或罚款。 ELOC购买协议包含双方习惯性的陈述、保证、条件和赔偿义务。根据ELOC购买协议，我们还向SEC提交了与购买通知ADS或承诺ADS相关的注册声明，根据证券法，涵盖在ELOC购买协议下向校友发行或出售的ADS的再销售。 根据ELOC购买协议，我们获得的净收入将取决于我们出售ADS的频率和价格、我们满足ELOC购买协议中规定的条件的 能力，以及上述所有权限制的任何影响。我们预计，根据ELOC购买协议，我们通过出售ADS获得的任何收入都将用于营运资金和一般公司用途。 2025年2月私募 2025年2月27日，我们还与校友签订了证券购买协议，即2月SPA协议，根据该协议，校友购买：(i) 38,532份ADS，最终发行价为每份ADS 5.6955美元，(ii) 购买高达219,472份ADS的认股权证，行使价格为每份ADS 10.00美元，即ADS认股权证，以及(iii) 预融资认股权证，可购买高达180,940份ADS，即2月预融资认股权证，范围是，根据2月SPA协议购买的ADS，否则将导致校友及其关联公司及某些相关方，在2月SPA协议履行后立即拥有我们已发行ADS的超过4.99%的有益持股。每份2月预融资认股权证可行使一份ADS。2月预融资认股权证以每份5.695美元的价格购买，行使价格为每份ADS 0.0005美元，可以立即行使，并且可以在所有2月预融资认股权证全部行使完毕之前随时行使。 2025年6月的私募协议包含根据该协议向ADSs销售的习惯性陈述和保证及条件。2025年6月私募交易中我们获得的毛收入为870,000美元。我们使用2025年6月私募交易的所得资金根据Twine可转换贷款协议（如下定义）向Twine提供融资。 2025年6月5日，我们与D.B.W. Holdings (2005) 有限公司（以下简称“贷款人”）签署了一份可转换贷款协议，或称2025年6月可转换贷款协议，根据该协议，贷款人向我们提供了金额为87万美元的可转换贷款，或称D.B.W. CLA贷款金额。D.B.W. CLA 贷款金额按每年8%的利率计息，到期日为2027年5月30日，或称D.B.W. 到期日，并且我们可以随时全部或部分偿还该贷款。2025年6月可转换贷款协议所涉及的交易 closing 日为2025年6月10日。我们使用D.B.W. CLA 贷款金额根据Twine可转换贷款协议（如下定义）向Twine提供资金。 根据2025年6月可转换贷款协议，在我们于2025年8月3