数字涡轮公司美股招股说明书（2025-08-05版）

招股说明书补充文件（截至2025年8月5日的招股说明书） 高达1.5亿美元普通股 我们已与RBC Capital Markets, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC签订销售协议，涉及本补充招股说明书和随附招股说明书提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可能不时通过RBC Capital Markets, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC作为销售代理（“销售代理”）提供和出售普通股股份，其总价不超过1.5亿美元。 我们的普通股，面值为每股0.0001美元，在纳斯达克资本市场上以“APPS”的股票代码上市。在2025年8月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后成交价为每股5.69美元。 根据本补充招股说明书及任何随附的招股说明书进行的普通股销售，可能通过协商交易或被视为符合1933年证券法（经修订）（“证券法”）第415条颁布的“市价交易”定义的交易进行，包括通过纳斯达克资本市场的普通经纪交易设施以市场价格进行的销售、向做市商或通过电子通信网络、在协商交易中、在适用法律允许的任何方式下，或根据适用销售代理人与我们之间达成的其他协议进行。没有要求任何销售代理人出售特定数量的证券，但每个销售代理人均将根据其正常的交易和销售惯例及适用法律和法规，以与我们每个销售代理人之间相互商定的条款，并运用商业上合理的努力，作为我们的销售代理人。如果我们发出的任何此类指令中规定的价格或更高的价格无法达成销售，我们可以指示销售代理人不得出售股票。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 我们也可以将我们的普通股以自营商身份，按双方商定的价格，分别出售给每一位销售代理。如果我们以自营商身份向任何一位销售代理出售我们的普通股，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们可以在单独的招股说明书补充文件中描述该条款协议。 销售代理人有资格获得补偿，补偿率为按销货协议下销售的任何普通股的毛收入的3.0%。就我们代表销售普通股而言，销售代理人可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理人提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修订后）（“《交易法》”）产生的责任。参见题为“分配计划在页面上S-15在此招股说明书补充文件中。 证券交易委员会已批准或拒绝这些证券，或已对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的有效性或准确性作出决定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 克雷格-霍尔姆 RBC 资本市场 这份招股说明书补充文件的日期是2025年8月5日。 目录 招股说明书补充公告 招募说明书 关于本招股说明书 您可在何处获取更多信息 参照性 incorporation 参考性 forward-looking statements 招股说明书摘要 风险因素 收入用途 资本金说明 债券证券说明 期权说明 单元说明 出售证券持有人 分配计划 法律事项 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在货架注册程序下，我们可能不时地在一个或多个发行中，出售随附招股说明书中所述的我们任何证券的组合。我们提供有关本次我们普通股发行的信息分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它为您提供有关本次发行条款和我们普通股的具体信息，并且补充并更新随附招股说明书中包含的信息以及本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的文件。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息不适用于我们普通股的本次发行。本补充招股说明书及随附招股说明书涉及 Digital Turbine, Inc. 与其中列名的销售代理人于2025年8月5日签订的《销售协议》。 我们在本补充招股书中提供关于我们普通股本次发行的 信息，该补充招股书描述了本次发行的具体细节。本补充招股书补充、更新并更改了随附招股书中包含的信息以及其中引用的信息，这些信息与本我们普通股本次发行相关。在本补充招股书中包含的任何信息与本随附招股书或其中引用的任何信息不一致的情况下，您应依赖本补充招股书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与本另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本补充招股书中引用的文件——日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们恳请您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的所有信息，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“引用 incorporation by reference”部分中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们未曾授权，销售代理人亦未曾授权任何其他人向您提供与本招募说明书补充文件及随附招募说明书或由我们或代表我们制备的任何自由书写招募说明书所包含的信息不同的任何信息。我们及销售代理人不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，亦无法对此类信息的可靠性提供保证。我们未曾，销售代理人亦未曾，在任何禁止该等要约或销售之司法管辖区向任何人发出出售这些证券的要约或进行销售。您应假定本招募说明书补充文件或随附招募说明书或任何自由书写招募说明书中出现的任何信息，仅在其封面所示的日期或该自由书写招募说明书封面所示的日期时为准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。 我们网站上的信息不属于本补充招股说明书或随附的招股说明书。我们仅在有销售要约和销售被允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买要约，仅限于普通股。本补充招股说明书的发行以及普通股在特定司法管辖区内的要约和销售可能受法律限制。你必须遵守任何适用司法管辖区内所有的适用法律和法规，并且你必须获得任何在你受其管辖或你进行购买、要约或出售普通股的司法管辖区现行法律和法规下所需的任何同意、批准或许可，并且我们或销售代理人（或其附属公司）均无任何责任。美国境外人士获得本补充招股说明书和随附的招股说明书必须了解并遵守与普通股要约和本补充招股说明书及随附的招股说明书发行有关的任何限制。 在美国以外的 prospectus。本 prospectus 补充声明和随附的 prospectus 不构成，并且不得用于任何证券的发售，或购买任何证券的邀请，无论任何人处于任何在其向该人作出此类发售或邀请不合法的管辖区，均不得以此 prospectus补充声明或随附的 prospectus 为由进行此类发售或邀请。 除非上下文另有说明，在本补充招股说明书和随附招股说明书中使用时，“Digital Turbine”、“Digital Turbine, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Digital Turbine, Inc.以及在适当时按合并基础指其子公司。 “数字涡轮，”我们的标志，以及在本招股说明书补充文件和招股说明书补充文件中出现的我们其他注册或普通法商标、服务商标和商号，是数字涡轮公司的财产。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提到的其他商标和商号，属于其各自的所有者。 在哪里您可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、中期报告、股东委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上公开获取。www.sec.gov. 此外，使用我们的网站，www.digitalturbine.com,您可以通过访问我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件的电子版，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告、股东委托书以及其他我们向SEC提交的信息。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的引注。向SEC提交后尽快即可访问这些电子文件。您还可以通过书面或电话方式向我们的主要行政办公室免费索要这些文件的副本，包括附件，该办公室地址为： 110 圣安东尼奥街，160号套房，奥斯汀，德克萨斯州 78701 收件人：投资者关系 (512) 387-7717 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，与本次发行的证券有关，并不包含我们在注册声明及向SEC提交的随附文件和清单中包含的所有信息。您应查阅注册声明中的信息及文件，以获取有关我们、我们的合并子公司以及我们正在发行的证券的进一步信息。任何本约或其他确定所发行证券条款的文件形式，以及我们的公司章程和章程，均作为注册声明的附件提交，该注册声明为本招股说明书补充文件的一部分，或作为8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中对这些文件的陈述是摘要，每一项陈述均通过引用其所指的文件在所有方面加以限定。注册声明、附件和清单可在SEC维护的互联网网站上获得www.sec.gov. 参考文献的纳入 美国证券交易委员会允许我们“引用相关文件”的方式，将我们从其他文件中提交给它的信息纳入其中，这意味着我们可以通过指引你查阅那些文件来向你披露重要信息。被引用的相关文件被视为本补充招股说明书及随附招股说明书的一部分。本补充招股说明书中的信息将取代我们在本补充招股说明书及随附招股说明书提交给美国证券交易委员会日期之前提交的被引用信息，而我们在美国证券交易委员会后续提交的信息将自动更新并取代本补充招股说明书中的信息。我们将下列我们已提交给美国证券交易委员会的信息或文件纳入本补充招股说明书及随附招股说明书： •我们的年度报告10-K表格截至2025年3月31日的财政年度，于2025年6月16日向SEC提交； •我们的季度报告表10-Q截至2025年6月30日的财季，于2025年8月5日向SEC提交； •我们于2025年5月29日向SEC提交的当前8-K表格报告； •我们最终股东大会议案中的部分内容第14A号附表已向美国证券交易委员会于2025年7月17日提交，我们将其作为参考纳入了2025财年截至2025年3月31日10-K年度报告的第三部分；和 •我们的普通股中包含的描述图 4.3在我们于 2021 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 10-K 表格年度报告中的。 尽管有前述规定，我们根据证交会规则和法规选择向证交会提供但未提交，或已向证交会提供但未提交的信息，未纳入本注册声明，亦不构成本注册声明的一部分。 本文件中援引纳入的任何文件所包含的陈述，在不违反适用的法律、法规、规则或条例的强制规定或在适用的证券交易所上市规则或交易所规则下的强制性信息披露要求的前提下，均应视为在所有方面均被修改或取代，前提是该陈述被本补充招股说明书和随附招股说明书，或任何其他随后提交的、被纳入或被视为被纳入的文件所修改或取代。如此被修改或取代的任何陈述，除非已按此修改或取代，不应被视为构成本补充招股说明书和随附招股说明书的一部分。 前瞻性声明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的文件均包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或本公司的未来财务或经营业绩相关。您可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“将”、“将会”等词语，这些词语的否定形式以及其他类似旨在识别前瞻性陈述的表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和策略，并基于有关未来事件结果和时间安排的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，且许多超出我们的控制范围，这些风险和不确定性是本业务所固有的。 这些前瞻性声明基于其作出之日可获得的信息，反映了