NexGel Inc美股招股说明书(2025-08-01版)

NEXGEL, INC. 41,304,4股普通股 我们根据本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及与每位投资者的认购协议，向投资者提供413,044股普通股。 在一项并发私募或权证私募中，我们同时向投资者出售未注册普通股权证或未注册权证，以购买最多206,522股或未注册权证股的普通股。我们统称为未注册证券的未注册权证和未注册权证股，并未根据1933年证券法（修正案）或证券法进行注册，也不根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书发售。未注册证券是根据证券法第4(a)(2)节和/或根据该证券法颁布的规则D中提供的注册要求豁免而发售的。未注册权证立即可行使，并自发行之日起五年内可行使，每份未注册权证股的行权价为每股4.25美元。 我们的普通股和某些授权证已在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，分别以“NXGL”和“NXGLW”的代码进行交易。截至2025年7月31日，我们在纳斯达克的普通股最后报售价为每股4.25美元。本次发行中发行的未注册授权证不在任何证券交易所上市，我们也不预期未注册授权证会上市。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”自本招股说明书附录第 S-7 页开始，以及本招股说明书附录中引用的风险因素和随附的招股说明书。 截至2025年7月31日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的总市值，根据2025年7月10日普通股最后一次出售的价格，即每股2.73美元计算，为17,557,566美元，基于截至该日期的7,654,537股流通普通股，其中6,431,343股由非关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股保持在7.5亿美元以下，在任何12个月期间，我们绝不会在公开首次发行中出售价值超过我们公共流通股三分之一的有价证券。在本招股说明书发布前的12个月日历期间，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了4,889,801美元的有价证券。 我们直接向投资者销售证券。我们已聘请Alere Financial Partners, LLC（Cova Capital Partners, LLC的分公司）作为承销商，就本补充招股说明书及随附招股说明书所提供的证券进行承销。承销商并非购买我们提供的证券，但已同意尽其最大努力寻求购买本补充招股说明书及随附招股说明书所提供的证券的要约。我们已同意向承销商支付费用，该费用为本期向非关联方收取的总额毛收入8%，以及（如有）本期向关联方收取的总额毛收入的4%。有关这些安排的更多信息，请参见本补充招股说明书第S-11页开始的“分销计划”。 没有安排资金存入保管、信托或类似安排。没有最低发行要求。我们将承担与发行相关的所有费用。 (1)本表格中呈现的发行价、承销商费用和发行收益均未反映我们在 warrants 私募中的未注册 warrants 的发行和销售。(2)该招聘代理将除上述现金佣金外，还获得报酬。有关向招聘代理支付的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开始的“分销计划”。（3）本表中列示的我们收到的认购款总额不包括在认股权证私募发行中发行的任何未注册认股权证行权所产生的任何收益。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 据此提供的证券预计将于2025年8月5日或左右交付，但需满足特定条件。 艾莱尔金融合作伙伴有限责任公司（科瓦资本合作伙伴有限责任公司的分公司） 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月1日 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书是作为我们利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附招股说明书进行证券发售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该发售条款的具体信息，包括价格、拟发售证券的数量和发行计划。该货架注册声明最初于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会，并于2023年5月26日修正，并于2023年6月7日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了本次发售的具体细节，并可能增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。随附招股说明书提供关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，例如题为“发行计划”的部分，可能不适用于本次发售。本招股说明书补充文件与随附招股说明书仅为发售此处提供的证券的要约。 但仅在其合法的情况下和司法管辖区内进行。我们不在中国任何未授权作出要约或募购，或作出要约或募购的个人未获得相应资格，或向其作出要约或募购不合法的司法管辖区，就我们普通股作出销售要约或募购要约。 如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书或通过引用并注明较早日期而纳入的信息不一致，您应依赖本补充招股说明书。本补充招股说明书，连同基础招股说明书、纳入本补充招股说明书的文件、随附招股说明书以及我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书，包括所有与本发行相关的实质性信息。我们尚未，且承销商尚未，授权任何人向您提供不同或额外信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本补充招股说明书、随附招股说明书、纳入本补充招股说明书的文件、随附招股说明书以及我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅自相关文件的相应日期起准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及通过引用纳入其中的信息和文件，以及我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书。参见本补充招股说明书和随附招股说明书中的“引用”和“您可以在哪里找到更多信息”。 在美国的任何司法管辖区都未采取任何措施，以允许这些证券的公开发行，或持有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本补充招股说明书和随附的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区就该等发行及本补充招股说明书和随附的招股说明书的分发而言的任何限制。 本招股说明书补充文件与随附的招股说明书包含本说明书中所述部分文件所包含某些条款的摘要，该等摘要是摘要性质的，并非旨在完整。有关完整信息，须参阅实际文件。所有摘要在全部意义上均须经实际文件的全文确认，其中部分文件已提交或将被提交并经援引纳入本文。参见本招股说明书补充文件中的“您在哪里可以找到更多信息”。我们进一步指出，我们提交作为任何本文或随附招股说明书援引纳入文件的附件的协议中的任何陈述、保证和承诺，仅为该等协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在该等协议各方之间分配风险，不应被视为对你作的陈述、保证或承诺。此外，该等陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，该等陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的处境。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含并通过引用包含了某些市场数据及行业统计数据和预测，这些数据及预测基于公司赞助的研究、独立的行业出版物及其他公开可获取信息。尽管我们认为这些信息来源是可靠的，但这些与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中“风险因素”部分所述因素，以及在本引用文件及其中所引用文件中类似标题下所述因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充材料中所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“NexGel”的引用均指NexGel, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司。 招股说明书补充概要 本摘要强调了本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本文中引用的文件中包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括题为“风险因素” 自第S-7页开始，以及我们的合并财务报表和相关的注释和被引用并入本补充要约的其他信息，以及随附的要约，在做出投资决策之前。 我们公司 我们在2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们生产高含水量的电子束交联水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗器械诊断、经皮药物递送和化妆品。我们专注于通过专有制造技术提供定制凝胶。我们历史上一直作为合同制造商，将我们的凝胶供应给将它们纳入自己产品的第三方。从2020年开始，我们为公司创建了两个新的业务线。首先，我们自己的品牌消费品直接销售给消费者。其次，我们拓展了定制和空白品牌机会，这专注于将我们的凝胶与专有品牌产品相结合和空白品牌机会。我们所有的凝胶产品都使用专有和非专有混合、涂层和交联技术制造。这些技术结合使我们能够生产凝胶，满足广泛物理特性（例如，厚度、含水量、粘附性、吸收性、水分蒸气透过率[衡量水蒸气通过物质的能力]和释放率）的严格公差规格，同时保持产品完整性。此外，我们具有制造能力，在凝胶涂层上提供广泛的衬里选择。因此，我们和我们的客户能够确定水分蒸气透过率和活性成分释放率的公差，同时定制颜色和纹理。2023年5月，我们与CG Laboratories, Inc.成立了名为CG Converting and Packaging, LLC的合资企业，该合资企业位于德克萨斯州格兰比，我们拥有50%的股权，这使我们能够扩大向日益增长客户群交付成品的能力。 委托加工业务 如上所述，我们历来担任合同制造商，向将它们纳入自身产品的第三方供应我们的凝胶。我们水凝胶目前正由我们的客户在美国和国外进行以下应用的推广： ●药物递送我们认为，通过水凝胶贴片递送药物比传统的药物递送方法具有重要的优势。水凝胶贴片侵入性小、无痛，允许预定的用药时间段，有可能以与人体自身腺体活动一致的方式释放药物（通过避免剂量峰值和/或消化改变），并能通过注射或摄入最小化与药物相关的副作用。 ●其他医疗应用水凝胶贴片正被用于经皮应用，如激素替代疗法和避孕，治疗痤疮、带状疱疹、糖尿病、晕动病，使用硝酸甘油治疗心绞痛，以及使用尼古丁和止痛药（即止痛药）治疗吸烟成瘾。 ●非处方治疗应用水凝胶贴片也被医疗界使用，并且也直接面向消费者推广，用于非处方药（“OTC”）的局部应用，例如非处方祛痘治疗、止痛药、减肥制剂、止咳药、治疗疣、胼胝和鸡眼，以及止痛。 ●潮湿伤口和烧伤敷料水凝胶敷料长期以来一直用于治疗伤口和烧伤。临床试验已证明湿润伤口愈合相对于传统敷料的益处。其中一些益处包括即时的抗炎作用，使细胞流动更自由且疤痕更少，增加渗出物的吸收，以及加速愈合。 ●医疗器械的组成部分一些医疗设备使用水凝胶作为组件。这些设备包括离子电渗、加热和冷却设备、医用电极和用于敏感皮肤的各类医疗产品。 ●美容应用水凝胶贴片和应用，允许将化妆品护肤品产品的递送系统提供给消费者和护肤品提供者，用于保湿剂、面霜、冷却面霜和涂抹器等用途。 我们相信，在上述所描述的每一项通用水凝胶贴片应用中，我们的竞争优势在于我们的水凝胶贴片对皮肤更温和，因为我们不使用化学交联剂，这些交联剂被其他水凝胶贴片所使用。一旦按照客户的规格制造了凝胶，凝胶通常通过合同承运商（例如联合包裹服务公司）运送给客户。 我们的设施 我们相信我们的水凝胶制造厂是仅有的两家能够生产最先进水凝胶透皮产品的设施之一，迄今为止我们已经成功地在我们的水凝胶中使用了二百多种活性成分组合。我们的制造厂拥有13,500平方英尺的制造空间，目前我们以大约15%至20%的产能运营。鉴于大量的未使用产能，我们可以迅速扩张以满足不断增长的需求，包括我们医疗保健和消费品系列，如下所述。在满负荷产能下，我们估计现有的制造厂每年将生产大约14亿平方英寸的产品。此外，我们在德克萨斯州格兰伯里租赁了12,000平方英尺的综合办公和制造设施中的约6,200平方英尺，用于我们的合资企业CG Converting and Packaging, LLC（“合资公司”）。我们的设施必须满足严格的FDA合规要求。我们还认为我们的水凝胶设施为我们水凝胶和消费品业