Xcel Brands Inc美股招股说明书(2025-08-01版)

Xcel Brands, Inc. 我们以“尽力而为”的方式提供2,181,818股Xcel Brands, Inc.的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XELB”。截至2025年7月31日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的售价为每股1.10美元。 我们管理层的部分成员购买了本次发行中出售的共计216,000股。 股权的发行价格较我们普通股最后在2025年8月1日报告的销售价格约折让19%。此折让可能对本公司普通股的交易价格产生负面影响，该负面影响可能是即时且重大的，并可能影响我们维持本公司普通股在纳斯达克上市的 ability。有关发行价格如何确定的说明，请参阅第34页开始的“配售计划——发行价格确定”。 此发行将在2025年8月1日终止，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以自行决定随时这样做）。我们将为本次发行中购买的的所有证券举行一个Closing。普通股的公开发行价将在本次发行期间固定。本次发行将采用交券付款/交款收券的结算方式。因此，我们和承销商没有将投资者资金存入保管账户或信托账户的安排，因为承销商不会收到与本次发行证券出售相关的投资者资金。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，并且根据适用的证券交易委员会规则，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求。 投资于我们的普通股具有高度投机性，并涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及本招股说明书中作为参考纳入的其他文件中类似标题下的内容. 目录 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查本招股书的真实性或充分性。任何与此相反的表示都是刑事犯罪。 该配售经销商预计将于2025年8月4日左右将本次发行中出售的证券交付给购买者。 注册说明书提供了有关我们和根据本招股说明书发售的证券的更多信息。注册说明书，包括参考资料中包含的文件和附录，可以在我们的网站和SEC的网站上阅读。参见“您可以在哪里找到更多信息。” 在我们网站上包含的信息，以及可以通过我们网站访问的信息www.xcelbrands.com并且各自品牌的网站和电子商务网站不被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为参考而被纳入其中，并且不应为潜在投资者确定是否购买此处提供的证券之目的而依赖。 除非上下文另有要求，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Xcel”和“我们的业务”指Xcel Brands, Inc.，“此发行”指本招股说明书所述的发行。 Xcel Brands和我们的标志是本招股说明书及本招股说明书收录的文件中使用的部分商标。本招股说明书及本招股说明书收录的文件还包括其他组织所有的商标、商号和服务标志。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的我们的商标和商号未使用®和™符号，但这些提及并不意在以任何方式表明，我们将不会在适用法律规定的最大限度内主张我们的权利，或适用许可方的权利。 目录 关于这份招股说明书 我们参考性地在本招股书中包含了重要信息。您可以通过遵循“您可以在哪里找到更多信息”下的说明，免费获取参考性地包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股书以及“参考性地包含的信息”下描述的附加信息。 我们及招股代理商均未授权任何人向您提供除本向美国证券交易委员会（“ SEC”）提交的招股说明书中所包含或通过引证包含的信息以外的额外信息或不同信息，您应仅依赖本招股说明书中的信息、本招股说明书中引证或任何此类自由书写招股说明书中的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无意对此提供任何保证。我们及招股代理商仅在本招股说明书或任何文件中引证的信息在各自文件的日期时准确，而无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国以外地区的投资者（“美国”）：我们和承销商在美国以外地区没有任何行为，允许进行此项发行或拥有或分发此招股说明书，除非在美国。美国以外地区获得此招股说明书的人必须了解并遵守与证券发行相关的任何限制。 在美国之外分发本招股说明书。我们未征得信息来源的同意，以引用其报告在本招股说明书中出现或作为参考。 我们也可以提交一份生效后修正的登记声明，该招股说明书是其中一部分，可能包含与此发行有关的重大信息。生效后修正还可以添加、更新或更改招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与适用的生效后修正之间存在任何不一致，您应依赖适用的生效后修正，如适用。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修正以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”下描述的附加信息。 目录 行业与市场数据 除非另有说明，本招股说明书及本招股说明书引用的文件中关于经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息，基于各种来源，包括第三方行业分析师和出版物提供的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书及本招股说明书引用的文件中包含的部分行业和市场数据基于第三方行业出版物。此信息涉及一系列假设、估计和局限性。 行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示其信息已从被认为可靠和合理的来源获得。我们相信该信息截至其发布适用日期是可靠和合理的，然而，我们没有独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书可能包含的市场和行业数据及预测、本招股说明书援引或任何生效后修正案中援引的文件，可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并根据各种因素（包括本招股说明书中“风险因素”部分讨论的因素，或本招股说明书援引的任何生效后修正案中的因素）而变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们拥有或拥有权利使用某些商标，这些商标与我们业务的运营相结合使用。本招股说明书中出现或通过引用包含的任何其他公司的商标、商号、服务商标或版权均属于其持有人。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号、服务商标和版权可能带有或不带有“©”、“®”或“™”符号，但包含或不包含此类引用绝不意在以任何方式表明，我们或相关权利人将不会在适用的法律允许的最大范围内，行使其或他们各自拥有的这些商标、商号、服务商标或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商号、服务商标或版权，并不意在表明与这些公司存在任何关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。 目录 招股说明书摘要 以下摘要列出了本招股说明书 elsewhere 含有的信息或通过引用纳入本说明书的，并不包含所有可能对投资者购买我们证券重要信息。我们的证券的潜在购买者应当仔细阅读整个招股说明书，包括本说明书“风险因素”标题下讨论的我们证券投资风险以及被引用并纳入本说明书的其它文件中类似标题下的内容。我们的证券的潜在购买者还应当仔细阅读通过引用纳入本说明书的，包括我们的财务报表以及注册说明书附件，本说明书是注册说明书的一部分。 除非另有说明，本招股说明书中所包含的每股信息和包含的每股信息，均对2025年3月25日执行的本公司普通股1拆10反向股票拆分生效。 我们公司 我们是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋履、配饰、珠宝首饰、家居用品和其他消费品的策划、授权、营销、直播和社交电商销售，以及动态消费生活方式品牌的收购。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体融为一体。目前，我们的品牌组合包括以下内容： ● Xcel全资拥有的Halston、Judith Ripka和C Wonder品牌；Xcel与Christie Brinkley于2024年5月推出的全新联合品牌合作品牌Tower Hill by Christie Brinkley；我们预计将在2026年推出的由Xcel与Cesar Millan进行全新联合品牌合作的Trust, Respect, Love by Cesar Millan品牌；我们通过持有Longaberger Licensing, LLC 50%的股权来管理的Longaberger品牌；我们持有Isaac Mizrahi品牌17.5%的非控制性权益，并通过服务协议继续为该品牌运营做出贡献；Xcel与Lloyd Boston联合品牌合作的LB70 by Lloyd Boston品牌 2024年推出；一个全新品牌，将是Xcel与Coco Rocha的联合品牌合作，我们预计●将在2026年推出；GemmaMade，是Xcel与烘焙影响者Gemma Stafford的联合品牌合作●，我们预计将在2026年推出；以及Mesa Mia，是一个由墨西哥家居影响者Jenny Martinez拥有的品牌，Xcel拥有该品牌的电视播放权，并预计将在2026年推出 此外，我们计划与社会媒体影响者Gemma Stafford和Jenny Martinez共同开发新品牌，预计将在2026年推出。 我们也目前持有ORME Live Inc. 19%的股份，该公司是一个短视频和社交电商市场，于2024年4月推出。 Xcel持续开创真正的全渠道和社会化商业销售策略，该策略包括通过互动电视、数字直播购物、社会化商业以及传统实体店推广和销售其品牌的产品。 目录 线下零售商和电子商务渠道。我们的品牌仅通过互动电视和数字渠道的直播就创造了超过50亿美元的零售销售额，并且我们的品牌通过Facebook、Instagram和TikTok总共拥有超过500万社交媒体粉丝。所有粉丝可能并非都是唯一粉丝，因为许多粉丝会关注多个品牌，并且会在多个平台上关注我们的品牌。 Xcel 目前采用轻运营资本模式，我们的被许可方和/或零售合作伙伴负责采购和销售库存。因此，我们的收入主要来自特许权使用费收入，我们没有持有陈年库存的风险。结果，产品成本和关税的波动不会直接影响我们，但会间接影响我们，因为我们的特许权使用费收入通常基于被许可方的净销售额和成功。 我们的目标是通过对现有品牌的有机增长和战略性收购，建立多元化的生活方式消费品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略： ● 通过互动电视（例如QVC、HSN、JTV等）授权销售我们的品牌；● 授权我们的品牌给向终端消费者销售的零售商；授权我们的品牌给制造商和零售商，通过电子商务、社交电商、直播和传统实体零售渠道进行推广和分销；以及获取额外的消费者品牌并将其整合到我们的运营平台，并利用我们的●运营基础设施和分销关系。 我们相信xcel为公司零售合作伙伴和许可证持有者提供了一个独特的价值主张，原因如下： 我们的管理团队，包括我们高管的经历和在●行业内的关系； ●我们在直播和社交电商领域的深厚知识、专业知识和专有技术；●我们的设计、销售、营销和技术平台，使我们能够设计符合潮流的产品；以及●我们在媒体和互联网领域的重要影响力。 近期发展 2025年3月25日，我们宣布与知名烘焙师、厨师、畅销书作家及《更大胆更自信的烘焙》(Bigger Bolder Baking) 创作者杰玛·斯塔福德(Gemma Stafford)达成联合品牌总授权协议，推出一款创新烘焙用具、食品及家居品牌，旨在为家庭烘焙师和派对策划者提供专业级工具和美味食品。我们预计该品牌将于2026年春季上市。 2025年4月22日，我们宣布与墨西哥著名厨师、 Tik Tok网红珍妮·马丁内斯（拥有超过400万粉丝）签订母许可协议，通过直接反应电视推广一系列厨具和食品。我们预计将于2026年春季推出该品牌。 2025年6月10日，我们与著名模特和社交媒体影响者可可·罗查（Coco Rocha）签订了联合品牌主授权协议，将通过直接响应电视和其他零售渠道推出一系列女装、时尚配饰和美容产品。我们预计该品牌将于2026年秋季推出。 自2025年4月15日起生效，我们IMWHP，LLC和IMWHP2，LLC（“IM2”）根据《成员权益转让协议》（“转让协议”），签订了转让协议，根据2023年11月19日签署的、经修订的《成员权益购买协议》，