Flagstar金融公司美股招股说明书(2025-07-25版)

Flagstar Financial, Inc.（以下简称“公司”）于2025年7月24日与其全资银行子公司Flagstar Bank, N.A.（以下简称“银行”）签署了合并协议及计划（以下简称“合并计划”），作为内部重组的一部分以简化公司结构。根据合并计划，公司将并入银行，银行将成为存续实体，继续使用“Flagstar Bank, N.A.”的名称并在美国市场运营。

在合并生效时，公司将取消其普通股和A类优先股，并自动转换为存续实体的相应普通股和A类优先股。公司的B类和D类优先股将转换为银行的普通股，但若转换后持股比例违反法律或需政府批准，则转换为与B类和D类优先股实质相同的非投票权证券。存续实体的资本股将直接由公司股东持有，比例与其合并前在公司资本股中的持股比例相同。存续实体将承担公司的债务、股权激励计划、薪酬计划等，并预计合并后将继续在纽约证券交易所（NYSE）上市，使用“FLG”的股票代码。

合并计划已获得公司和银行的董事会批准，公司将于近期召开股东大会审议合并事宜。合并涉及多个常规交割条件。合并被视为美国联邦所得税法意义上的重组，股东无需因合并而确认收益或损失。

附件包括：

• Exhibit 2.1：Flagstar Financial, Inc.与Flagstar Bank, N.A.之间的合并协议及计划
• Exhibit 99.1：公司于2025年7月24日发布的关于合并计划的新闻稿
• Exhibit 99.2：公司计划分发给投资者并在其网站上发布的书面陈述

核心数据：

• 涉及证券：最多263,828,622股普通股和314,954份净结算认股权证
• 股票代码：FLG（纽约证券交易所）
• 合并日期：2025年7月24日