Integrated Health Acquisition Limited - A Quarterly Report for 2025

请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的规定，已提交所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选符号标明注册者是否为大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条关于“大型加速报告者”、“加速报告者”、“小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表示申请人是否选择不使用根据《证券法》第13（a）条提供的新或修订后的财务会计标准的扩展过渡期。☐ 标明是否该注册公司为壳公司（如《交易所法》第12b-2条定义）：是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月10日，共有1185,481股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000股B类普通股。股票，每股面值$0.0001，为注册人已发行和尚未支付的。 表 10-Q，关于截至 2025 年 3 月 31 日为止的季度 第一部分 – 财务信息 20252024$4,218$5,1412,2641,3416,4826,48214,488,53514,215,31814,488,53514,215,318$14,495,017$14,221,80012月31日3月31日（未经审计）资产当前资产现金应付款项来自关联方总流动资产非流动资产：信托账户中的现金总非流动资产总资产 集成健康收购公司关于可能赎回的A类普通股和股东权益变动表（未经审计）2025年3月31日和2024年三个月的摘要 目录 综合健康收购公司附于合并报表说明（未经审计） 注释1 — 组织与业务运营 组织和总体 Integrated Wellness Acquisition Corp（“公司”或“IWAC”）是一家在开曼群岛注册成立、于2021年7月7日作为豁免公司成立的空白支票公司。公司的成立目的是为了促成与一家或多家业务（“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业组合。根据经2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）修改的1933年证券法第2（a）节的规定，公司是一家“新兴增长公司”。IWAC控股公司股份有限公司（一家在特拉华州注册成立、为公司全资子公司的特拉华公司，“Pubco”），于2024年8月8日注册成立。IWAC购买方合并子II股份有限公司（一家特拉华公司、Pubco的全资子公司，“购买方合并子”），于2024年8月9日注册成立。IWAC公司合并子股份有限公司（一家乔治亚州公司、Pubco的全资子公司，“公司合并子”），于2024年8月12日注册成立。IWAC控股股份有限公司及其子公司IWAC购买方合并子股份有限公司（2023年1月19日注册成立，自2023年9月26日与Refreshing USA，LLC终止拟议中的业务合并以来处于休眠状态），是特拉华公司的子公司，完全隶属于公司。IWAC乔治亚州合并子股份有限公司（一家乔治亚州公司、IWAC的全资子公司，于2024年5月17日注册成立），自2024年8月26日双方签订Btab业务合并协议以来处于休眠状态。 赞助商和初始融资 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年7月7日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动，均与公司的成立、首次公开募股（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）以及寻找和洽谈业务合并的目标有关。公司通过首次公开募股所得收益，以市场可交易证券的收益和信托账户（如下定义）中的现金的利息形式，产生非运营收入。公司已选定12月31日为其财政年度结束日。 公司IPO的注册声明于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，公司完成11,500,000单位的IPO，包括承销商行使1,500,000单位超额配售选择权（“单位”和，关于包含在售单位中的A类普通股的“公众股份”），每单位10.00美元，产生总收益1.15亿美元。每个单位由一股公众股份和半张认股权证（“公众认股权证”）组成。每张完整的公众认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股份，条件为调整（见注释4）。 与IPO的关闭同步，公司以每份认股权证1.00美元的价格向IWH Sponsor LP（以下简称“先前赞助商”）完成出售6,850,000份认股权证（每份认股权证为一份“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），共产生收入6,850,000美元。 首次公开募股（IPO）的交易成本总计为6822078美元，包括2300000美元的承销折扣、4025000美元的递延承销折扣和497078美元的发行费用。在这些金额中，302696美元被分配给了公众认股权证，并从额外的实收资本中扣除，6519382美元被分配给了可能需要赎回的A类普通股，从而降低了这些股票的初始账面价值。 赞助交接 2023年11月8日，公司（以下简称“公司”）与公司的前任赞助商IWH Sponsor LP（以下简称“前任赞助商”）以及Sriram Associates, LLC（以下简称“Sriram”）签订了购股协议（以下简称“购股协议”）。根据该协议，前任赞助商同意将其所持有的公司2,012,500股B类普通股以及公司4,795,000份私募认股权证转让给Sriram或其指定人，转让总价为1美元（以下简称“转让”）。关于转让，将指派新的官员和董事加入公司，公司同意采取必要行动以实现这些变化（以下简称“管理层变更”）。转让、管理层变更以及购股协议中拟定的其他交易统称为“赞助交接”。 除了支付购买价格外，Sriram 同意承担公司的各项义务，包括：（一）与公司股东批准的每月延期相关的成本和费用，直至 2023 年 12 月 12 日，包括每月 16 万美元的延期付款；（二）公司采取所有必要行动以在 2023 年 12月 13 日前提交代理声明并召开股东会议，以将公司期限延长至其首次公开募股完成后的 36 个月；（三）满足其所有上市公司报告要求；（四）支付 D&O 保险保费以延长公司现有的 D&O 保险政策并维持 D&O 保险覆盖，直至业务合并完成并获得适当的尾随保险；（五）支付公司在业务合并完成或之前欠下的所有法律费用；（六）支付公司所有现有负债；（七）履行与公司相关的所有其他义务。截至 2025 年 3 月 31 日，Sriram 指定的一员及其关联公司已支付 314 万 5086 美元用于公司未付义务和存入信托账户的款项，这些款项在合并资产负债表上被记录为负债。 2024年2月1日，赞助转让正式完成（以下简称“交割”）。Suntone Investment Pty Ltd（以下简称“Suntone”），Sriram的指定方和关联公司，收购了转让中的证券，并随后担任了公司的赞助商。在交割过程中，各方同意对公司的管理团队和董事会成员进行调整。 信托账户 在2021年12月13日IPO关闭后，从IPO中出售单位及私募配售认股权证的销售净收益中，共$117,300,000（每单位$10.20）存入了一个信托账户（以下简称“信托账户”）。信托账户中的资金仅投资于美国政府短期债券，期限为185天或以下，或在仅投资于美国国债并符合《1940年投资公司法》修正案第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。公司不得提取信托账户中的本金或利息，除非提取利息以支付任何应缴税款。除非满足以下条件之一，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放：（一）公司完成业务合并；（二）如以下所述，分配信托账户中持有的资金。 企业合并 公司管理层在具体应用首次公开募股净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开募股的大部分净收益旨在一般用于与目标企业（或收购）完成业务合并。在此处，“目标企业”是指一个或多个经营业务，其合计公允市场价值至少等于在签署与业务合并相关的最终协议时，信托账户中持有的资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户所获利息应纳税款）的80%以上。此外，无法保证公司能够成功实施业务合并。 公司将为其公众股东在业务合并完成后提供赎回其所有或部分公众股份的机会，无论是通过以下方式（i）与召集股东会议批准业务合并相关，或者（ii）通过要约收购。公众股东有权赎回其公众股份，按比例分享信托账户中当时已有的金额，计算方法为业务合并完成前两天的余额，包括在信托账户中持有的资金按比例计算获得的任何利息，此前未释放给公司支付其税收义务。向赎回股份的公众股东分配的每股金额将不会因公司将要支付给包销商的延期承销佣金（如第5注所述）而降低。在业务合并完成后，公司认股权证将无权赎回。因此，根据财务会计准则委员会（FASB）的会计准则编码（ASC）第480号“区分负债和权益”（ASC 480），A级普通股将按赎回金额入账，并被归类为暂时性股权。 公司仅在拥有至少5,000,001美元的净有形资产，无论是在业务合并之前还是合并之时，并且如果公司寻求股东批准，投票多数支持业务合并的情况下，才会进行业务合并。如果适用的法律或证券交易所规则不要求股东投票，或者公司出于商业或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的章程和公司章程（以下简称“修订和重述的章程和公司章程”），按照美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果适用的法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东批准，公司将与代理权规则相结合，提出赎回股份，而不是按照投标要约规则。如果公司寻求股东批准进行业务合并，发起人已同意就其创始人股份（如第4项注释中定义）以及IPO期间或之后购买的任何公众股份投票，支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。 尽管如此，如果公司寻求股东批准一项业务合并，并且它未根据要约收购规则进行赎回，则修订和重述的备忘录和公司章程规定，除公司同意外，任何公众股东及其任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据修订后的1934年证券交易法第13条定义）的其他任何人均不得赎回其股份，以超过公众股份总额的15%或更多。 公司修订和重新制定的备忘录和章程规定，仅公共股份享有赎回权，而非任何创始人股份。此外，赞助者同意：（a）在完成业务合并时放弃其有关创始人股份和其所持有的公共股份的赎回权；（b）不得对修订和重新制定的备忘录和章程提出修改意见：（i）修改公司因首次业务合并而允许赎回的义务实质或时间，或者（ii）涉及股东权利或业务合并前的任何其他规定的修改，除非公司提供机会，允许公众股东在涉及此类修改时赎回其公共股份。 公司原本有18个月的时间从IPO关闭之日起完成业务合并（如果公司通过赞助人将1,150,000美元（每股0.10美元）存入信托账户来延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月），总额不超过2,300,000美元，或每单位0.20美元，在适用的最后期限或之前完成。2023年3月14日，先前赞助人将其公众股东的总计1,150,000美元（代表每股0.10美元）存入信托账户。这笔存款使公司能够将完成业务合并的最后期限从2023年3月13日延长至2023年6月13日（“首次延期”）。首次延期是根据公司管理文件允许的两个三个月自动延期中的第一个，为公司完成业务合并提供了额外的时间。2023年6月2日，公司股东投票决定将公司完成初始业务合并的最后期限从2023年6月13日延长至2023年12月13日（或公司董事会根据其唯一判断确定的更早日期）（“第二次延期”）。 2023年6月2日，公司召开了一次临时股东大会（以下简称“会议”）。在会议上，公司股东批准了多项提案，其中包括一项特别决议，将公司完成初始业务组合的截止日期从2023年6月13日延长至2023年12月13日。从6月13日到12月13日的六个月期间，每个一个月