Karat Packaging Inc. 美股招股说明书（2025-06-10版本）

根据规则424(b)(3)提交，登记号333-286011 根据完成情况，日期为2025年6月10日 普通股 在本招股说明书补充文件中确定的出售股东（以下简称“出售股东”）正在提供股票（“出售股东股票”），每股面值0.001美元（“普通股”），为特拉华州公司Karat Packaging Inc.（“公司”）的普通股。我们在此发行中不出售任何股票，也不会从出售出售股东股票中获得任何收益。 销售持股人已授予包销商30天内购买最多在公众发行价基础上加发的普通股份额，扣除承销折扣和佣金。参阅“承销”部分，见第S-7页。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KRT”。截至2025年6月9日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价为每股31.32美元。 投资我们的普通股存在风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分，以及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所引用的文件中的风险因素描述，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查该招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 公开发行价 (1)我们请参阅本招股说明书补充文件第S-7页有关承销商报酬的“承销”部分以获取更多信息。 我们预计将在2025年或在此之前，通过存托信托公司以记名形式向投资者交付普通股股份。. 威廉·布莱尔 关于本增刊说明书 本文件包含两部分。第一部分是本股票发行说明书补充，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附说明书以及纳入本补充说明书和随附说明书的参考文件中的信息。第二部分是2025年3月28日的随附说明书，包括其中纳入的参考文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这个“说明书”时，我们指的是这份文件的两部分内容。在说明书补充文件所含信息和随附说明书或在此补充说明书提交日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何纳入参考文件所含信息之间有冲突的情况下，您应依赖说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项声明（例如，随附说明书中纳入的参考文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 本增资说明书补充文件及随附的增资说明书涉及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用货架注册程序。本增资说明书补充文件及随附的增资说明书包括或通过引用对我们以及您在投资普通股之前应了解的重要信息和其他信息。SEC的规则允许我们将信息通过引用纳入本增资说明书补充文件。通过引用纳入的信息被视为本增资说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的文件将自动更新并取代此信息。参见“通过引用纳入某些文件”。您应与“您可以在何处找到更多信息”部分所述的附加信息一起阅读本增资说明书补充文件及随附的增资说明书。 出售股份的股东正在出售，并寻求购买我们普通股的出价，仅限于在允许出价和销售的地区。对于美国以外的投资者，本次发行的承销商、我们以及出售股份的股东并未采取任何可能允许本次发行或持有或分发此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何我们授权用于与本次发行相关的任何地区的自由写作招股说明书的行为（美国除外）。美国以外的获得此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何我们授权用于与本次发行相关的自由写作招股说明书的人士，必须了解并遵守有关在美国以外地区出售普通股以及分发此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何我们授权用于与本次发行相关的自由写作招股说明书的任何限制。 我们并未，且出售股票股东和承销商也未，授权任何人提供与该补充招股说明书、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何相关免费写作招股说明书中所包含或引用的信息不同或额外的信息。我们、出售股票股东和承销商不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们准备的任何免费写作招股说明书中的信息，只有在包含该信息的文件日期为准，不论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。 当在本计划说明补充文件中使用时，“我们”、“我们”、“我们的”、“Karat”、“公司”或“我们的公司”等术语指代特拉华州的Karate PackagingInc.，一家股份有限公司，以及除非上下文要求否则，我们的运营子公司。对于“Lollicup”的提及，指代加利福尼亚州的Lollicup USA Inc.，一家股份有限公司，我们的全资子公司。 特别说明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件，包括我们所引用的文件，包含根据1933年证券法（修正版）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正版）（以下简称“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件中包含的所有非历史或当前事实陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是关于我们当前对财务状况、经营成果、计划、目标、战略、未来表现和业务的期望和预测。您可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与该前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的陈述： 我们的未来发展重点 我们的关于潜在目标市场规模的估计； ● 我们对新会计准则影响的预期 ● 我公司未来的运营、财务状况、收入、成本、费用、现金的使用、资本需求、对公司额外融资的需求或现有现金资源能够满足运营需求的时间期限；以及 我们的策略、前景、计划、预期、预测或目标。 这些陈述可能包括“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“考虑”、“继续”、“能”、“设计”、“应”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及其他表示类似意义的词汇和术语，这些词汇和术语与未来运营绩效或事件的性质或时间有关，或者这些词汇和术语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词汇。例如，我们作出的所有关于我们估计和预测的成本、支出和增长率、未来运营、增长或计划的计划和目标，或策略的陈述都是前瞻性陈述。尽管我们相信，该注册声明中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们的运营预算、预测、估计或基于详细假设的未来预测，并受已知和未知风险及不确定性以及其他可能使我们的实际结果、活动水平、绩效、经验或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异的重要因素的影响。我们提醒您，预测已知因素的影响非常困难，我们无法预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性影响，可能导致实际结果与我们的预期有实质性差异，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异的风险和不确定性包括但不限于： ● 食品饮料相关法律法规变动以及消费者偏好变化对我们产品需求量的波动； ●供应链中断，可能干扰产品生产并增加产品成本。 ●我们的原材料采购能力和应对材料短缺的能力。 ●全球贸易紧张局势不断升级以及关税和贸易限制的采纳或扩张的影响 ●我们的在行业内成功竞争的能力 ●地震、火灾、停电、洪水、疫情以及其他灾难性事件的影响，以及任何其他灾难性事件的冲击问题中断，如恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障； 我们的准确预测产品需求或运营结果的能力 ● ●我方货物在运营港口运输过程中出现的延迟或中断问题所带来的影响 ●我们的扩大至更多餐饮和地理市场的能力 ●我们的成功设计和开发新产品的能力 ●与我方产品运输相关的货运成本波动； ●公共卫生危机（包括大流行病）的影响 我们的吸引和保留高级人才及资深管理人员的能力； ● 本招募说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的其他风险及不确定性（见S-4页）。 在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的内容实质性不同的其他因素，已在标题为的章节中列出。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页“风险因素”部分，以及我们最近年度报告10-K的第I部分标题为“风险因素”的部分，以及季度报告10-Q的第II部分标题为“风险因素”的部分中讨论的任何更新，以及所有包含在本招股说明书补充文件中或通过参考纳入本文件的其它信息，以更全面地讨论上述风险和不确定性，并讨论我们面临的可能使实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容实质性不同的其他风险和不确定性。您应完整阅读本招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们作出的所有前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及本招股说明书补充文件中作出的其他陈述完全限定。 我们提醒您，我们识别出的风险和不确定性可能不是您关注的全部因素。此外，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅截至本日期。我们不对因新信息、未来事件或其他原因而导致的任何前瞻性陈述进行公开更新或修订，除非法律要求。然而，您应查阅我们向美国证券交易委员会提交的报告中我们作出的任何额外披露。您应在我们提供的这些风险和不确定性的背景下评估我们作出的所有前瞻性陈述。 招股说明书摘要 以下摘要概述了本增发说明书以及随附的招股说明书中包含或引用的信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个增发说明书补充内容，以及随附的招股说明书和“何处可获得额外信息”和“某些文件的引用纳入”下所描述的本增发说明书引用的文件。 概览 我们是一家迅速成长且灵活的、一次性餐饮产品和相关物品的分销商和制造商，包括食品和外卖容器、袋子、盒子、餐具、杯子、盖子、刀叉、吸管、特色饮料原料、手套、清洁用品以及其他产品。我们的产品有塑料、纸质、基于生物塑料和其他可堆肥形式的。我们是产品创新领域的领导者，向客户提供日益关注的环保产品。我们还为客户提供定制解决方案，包括新产品设计和开发、定制印刷、特色食品和饮料产品的分销以及物流服务。 我们战略性地运营业务，并具有广泛的灵活性，旨在为我们的大小客户提供他们成功运营和扩展业务所需的各种产品。我们相信，与竞争对手相比，我们已经确立了自己作为高质量产品差异化提供商的地位。我们的运营模式包括从全球多元化的供应商网络中获取产品进行分销，同时辅以美国精选的制造能力，这使我们能够为客户提供广泛的产品选择和定制化服务，且交货期短。这种模式使我们能够根据不断变化的经济环境调整产品供应组合，从进口和制造中提高运营效率，并持续扩大利润率。我们正致力于通过优先与可靠且成本效益高的来源建立强大伙伴关系，并多元化采购，以更有利的贸易条件国家，来加强我们的供应链韧性和效率。这使我们能够扩大供应商基础，减少对个别供应商的依赖，增强供应链的韧性，扩大利润率，并改善我们的运营现金流。 我们在德克萨斯州罗克沃尔运营着一个约50万平方米的配送中心，在加利福尼亚州奇诺运营着一个约30万平方米的配送中心，在夏威夷州卡波莱伊运营着一个约7.6万平方米的配送中心。我们在这些设施中均具备生产能力。此外，我们还在华盛顿州普尤阿拉普、南卡罗来纳州萨默维尔、新泽西州布兰奇堡、夏威夷州卡波莱伊、伊利诺伊州奥罗拉、亚利桑那州梅萨和德克萨斯州糖城等地运营了其他七个仓库和配送中心。我们的配送和履行中心战略性地位于主要人口中心附近，包括洛杉矶、纽约、芝加哥、达拉斯、休斯顿、西雅图、凤凰城、亚特兰大和檀香山都会区。2025年3月3日，我们与加利福尼亚州奇诺的一个额外约1.87万平方米的配送中心签订了租赁协议，并正在为将该地点在2025年第二季度末全面运营而做准备。 新兴成长型公司的含义 我们根据2012年修订的《创业企业加速法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称