BrightSpring Health Services Inc ADR Prospectus (2025-06-10 Edition)

该初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息可能不完整，并将予以变更。本初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书并不构成出售这些证券的报价，我们及出售股票的股东均不会在任何禁止报价或销售的司法管辖区域寻求购买这些证券的报价。 待完成，日期为2025年6月10日。 （至2025年6月10日招股说明书）招股说明书补充 在本招股说明书补充文件中列出的出售股票的股东，包括KKR凤凰聚合有限合伙，或KKR股东，以及某些管理层成员，正在出售合计1400万股BrightSpring健康服务公司的普通股。除与管理层出售股东在本次发行中行权股票期权相关的现金行使外，我们将不会从出售普通股中获得其他收益。 我们的普通股在纳斯达克全球市场，或称纳斯达克，以“BTSG”为代码上市。截至2025年6月9日，根据纳斯达克发布的报告，我们普通股的收盘价为每股23.86美元。 在完成这次奉献之后，我们将不再是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。 投资我们的普通股存在风险。请参阅“风险因素”，从第____页开始。S-9关于这份增资说明书补充文件以及在根据修正后的1934年证券交易法或交易所法案，由本增资说明书补充文件或附随的增资说明书参照的报告中，您应当阅读有关在购买我们普通股之前应考虑的因素。 既没有美国证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券，也没有审查这份补充招股说明书及其附带的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。 PerShare Total公开发行价格$$承保折扣和佣金$$收入，扣除费用后，归出售的股东所有$$(1) 请参阅“承保（利益冲突）”部分以获取有关承保报酬的更多信息。 KKR股东已授予承销商一项期权，可在本说明书发布之日起30日内，以公众发行价格（扣除承销折扣和佣金）额外购买最多210万股。关于KKR股东行使承销商购买额外股份期权所出售的普通股，我公司不会收到任何收益。 承销商预计将在纽约的纽约州交付股票，时间约为。, 2025. , 2025. 目录 页关于本招生简章补充S-1市场、排名及其他行业数据S-2商标、服务标志和商号S-2呈现的基础S-2非GAAP财务指标S-4招生简章补充摘要S-5献祭S-7风险因素S-9特别说明：关于前瞻性陈述S-15收益的使用S-18股息政策S-18卖方股东S-19某些美国联邦所得税对美国以外国家的影响S-21承保方（利益冲突）S-24法律事项S-31专家S-31您可在何处找到更多信息S-31通过引用合并S-32 招股说明书 页项目概要2风险因素3前瞻性陈述及风险因素概要3收益的使用6定价确定6卖方股东6分发计划6资本股本描述9法律事项16专家16您可在何处找到更多信息17参考信息17 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，或任何我们授权向您提供的免费写作招股说明书中的信息。我们，即出售股票的股东和承销商，未授权任何其他人提供任何信息或作出除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们所准备的任何免费写作招股说明书之外的其他陈述。我们，即出售股票的股东和承销商，不对其他可能提供给您信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。出售股票的股东和承销商仅在允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售证券，并寻求购买证券的报价。您应假定，本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，或我们或我们代表准备的任何免费写作招股说明书中的信息，仅在其各自的日期或此类文件中指定的日期或日期准确，且我们通过参考纳入的文件中的信息仅在该文件纳入参考的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商仅向允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股票的报价。我们中的任何一人，无论是出售股票的股东还是承销商，都没有在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区做任何事情，以允许这种发行或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在美国以外的任何获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国以外普通股票的发行和本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发有关的任何限制。 关于本增编招股说明书 本文件分为两部分，一份是截至2025年6月10日的招股说明书补充文件，另一份是随附的招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们作为《1933年证券法》第405条定义的“知名老练发行人”向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们利用了SEC的“架台”注册流程。本招股说明书补充文件，描述了与我们及本次普通股发行的具体条款相关的事项，增加了并更新了随附招股说明书和此处引用的文件中所包含的信息。通常情况下，当我们提到这份文件时，我们指的是该文件的两个部分，包括其中引用的文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都包含了关于我们、我们的普通股以及您在投资我们的普通股之前应了解的重要信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同或有所变化，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与我们所引用的文件中的信息不同或有所变化，您应依赖较新文件中的信息。 在您投资我们的普通股之前，您应当阅读本文件作为其一部分的注册声明以及本文件，包括在此提及并描述于“参考文件”标题下的参考文件。通过引用合并.” 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制分发。出售股票的股东和承销商均不在任何禁止提供普通股的司法管辖区提供普通股。取得本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的人员应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，且不得用于任何未经授权提供或邀请的司法管辖区，或该人未获资格提供或邀请的司法管辖区，或向任何非法提供或邀请该司法管辖区的人士提供。 您不应将本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。我们任何人，包括出售股票的股东和承销商，均不对您就根据适用的投资或类似法律对普通股进行投资的法律性作出任何陈述。 市场、排名及其他行业数据 该招股说明补充文件中引用的关于市场、排名和其他行业信息的数据，基于政府部门或公开的行业来源的报道，以及我们根据在运营的市场中的管理和经验进行的内部估计。关于我们所竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据具有固有不确定性，并受到超出我们控制范围的重大商业、经济和竞争不确定性影响，但我们认为它们通常可以指示该行业内的规模、地位和市场份额。我们的估计是基于从我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及我们在运营市场的其他联系人获得的信息。我们对本招股说明补充文件中所包含或引用的所有披露信息负责，并相信这些估计截止至本招股说明补充文件日期或本招股说明补充文件中指明的其他日期或文件中所指明的日期是准确的。然而，由于我们获得估计数据的方法、由于原始数据的可获得性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，该信息可能是不准确的。虽然我们相信本招股说明补充文件中使用的出版物是由信誉良好的来源准备的，但作为卖方股东和我们自己、承销商并没有独立验证第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司的内部研究和估计是可靠的，但这些研究和估计并没有经过任何独立来源的验证。此外，由于各种因素，包括在我们的“风险因素”中描述的因素，我们和我们行业的未来业绩的假设和估计必然存在高度的不确定性和风险。《2024年12月31日截止年度10-K表格年报》或我们的年度报告，该报告已纳入本招股说明书补充文件的参考资料。这些以及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计有实质性差异。见“特别说明：关于前瞻性陈述因此，您应意识到，本招股说明书补充中包含或引用的市场、排名以及其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们、出售股票的股东和承销商均无法保证招股说明书补充中包含或引用的此类信息的准确性或完整性。 商标、服务标志和商号 我们拥有或有权使用各种商标、商品名称、服务标志和版权，这些均在适用的知识产权法律保护下。本招股说明书补充亦包含其他公司的商标、商品名称、服务标志和版权，据我们所知，这些属于各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、商品名称、服务标志和版权可能未标明所有者。© 符号，但此类引用并不旨在表明，我们不会在适用法律允许的范围内，充分主张我们对这些商标、商号、服务标志和版权的权利或适用许可人的权利。我们无意通过使用或展示其他方的商标、商号、服务标志或版权来暗示，或将被解读为暗示，与我们或这些其他方之间存在关系，或这些其他方对我们进行认可或赞助。 展示基础 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中反映的财务数据系指BrightSpringHealth Services, Inc.及其合并子公司的业务和运营情况。除非上下文另有要求，本文件中对“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们自己的”或“我们”的提及均指BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司。 2025年1月21日，我们全资子公司Res-Care，Inc.以及某些关联实体于2025年1月17日签署了一份购买协议，旨在剥离我们的社区生活服务、家庭和社区基础豁免项目以及中级护理设施（以下简称“社区生活业务”）。从2025年3月31日止的季度报告10-Q开始，我们将在所有期间呈现的临时缩编合并财务报表中将社区生活业务作为已终止业务进行报告，这是由于符合“待售”标准的结果。 在截至2025年3月31日的季度内停止运营。2025年6月10日，我们向SEC提交了一份根据8-K表格的即时报告，对该报告进行了回顾性修订和重编，以反映社区生活业务作为... 停业经营。因此，我们的合并财务报表以及其他在此引用的信息已被修订，以回顾性反映上述停业经营在截至2024年12月31日、2023年和2022年的变化。 在本次招股说明书中包含或通过引用的金额，以美元计并四舍五入至最接近百万位，除非另有说明。表格中呈现的某些金额可能受到四舍五入调整，因此此类表格中的总计可能不精确。本招股说明书补充文件引用的经审计的合并财务报表的会计政策已一贯地应用于所列示的所有期间。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充说明包含或通过参考“非美国通用会计准则（非GAAP）财务指标”，这些指标要么排除或包含在美国普遍接受的会计原则（GAAP）下计算和呈现的最直接可比指标中未排除或包含的金额。具体来说，我们使用了非GAAP财务指标“调整后EBITDA”、“EBITDA”和“调整后每股收益（EPS）”。 调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EPS已在本次招股说明书补充文件或本文件所引用的文件中作为财务绩效的补充指标呈现，因为这些指标并非根据GAAP要求或按照GAAP规定进行呈现，因为我们认为它们有助于投资者和分析师通过排除我们认为不能反映我们核心运营绩效的项目，在一致的基础上比较我们在报告期内的运营绩效。管理层还认为，这些指标有助于投资者突出我们运营绩效的趋势，而其他指标可能会因我们关于资本结构、运营所在地的税务管辖权和资本投资的长期战略决策而显著不同。管理层使用调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EPS来补充GAAP绩效指标，以评估我们商业策略的有效性，做出预算决策，建立和发放年度激励薪酬，以及使用类似指标与其他同行公司比较我们的绩效。 管理层通过补充非GAAP财务指标来完善对影响业务的因素和趋势的理解，这些指标比仅GAAP结果更能提供全面的认识。调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的每股收益并非我们财务表现的GAAP指标，不应被视为净亏损或稀释每股收益作为财务表现或其他按GAAP制定的性能指标的替代。