布鲁克菲尔德DTLA公司2024年度报告

截至2025年3月31日及该年度三个月的合并财务报表 财务报表（未经审计）。2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表1 《截至2025年3月31日及2024年度营业综合损益表》3合并股东亏损表（截止于2025年3月31日和2024年）42025年3月31日前三个月和2024年现金流量净额合并报表5注释合并财务报表7 财务信息 Consolidated Balance Sheets（未经审计；单位：千） 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 综合资产负债表（续）（未经审计；单位：千元，除非注明股份数额） 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 以下为布鲁克菲尔德DTLA截至2025年3月31日和2024年12月31日三个月的期初及期末现金、现金等价物和受限现金的核对情况： 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 注释：合并财务报表（未经审计） 在这些合并财务报表的注释中，表格金额以千为单位表示，除非是股份金额、百分比数据和日期。 注意1—组织与业务描述 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司（“布鲁克菲尔德DTLA”或“公司”）是一家马里兰州的股份有限公司，成立于2013年4月19日。布鲁克菲尔德DTLA成立是为了完成2013年4月24日签署的合并协议及计划（经修订）中约定的交易，并发行7.625%系列A累积可赎回优先股（“系列A优先股”），以收购MPG办公室信托公司及MPG办公室有限合伙（统称为“MPG”）。布鲁克菲尔德DTLA是布鲁克菲尔德DTLA控股有限责任公司（“DTLA控股”，及其关联公司，不包括公司和其子公司，统称为“管理方”）的直接子公司，DTLA控股是一家特拉华州有限合伙公司。DTLA控股是布鲁克菲尔德物业合作伙伴有限合伙公司（“BPY”）的间接部分拥有子公司，BPY是受百慕大法律豁免的有限合伙，BPY又是布鲁克菲尔德公司（一家安大略省法律下的公司）全资拥有的旗舰商业地产实体，而布鲁克菲尔德公司是全球房地产投资的主要平台。 截至2025年3月31日，布鲁克菲尔德DTLA拥有美洲银行广场（“BOA广场”）、EY广场、富国银行中心-北塔和富国银行中心-南塔，这些都是甲级办公楼物业，以及FIGat7th购物中心。此外，布鲁克菲尔德DTLA基金II有限责任公司（“基金II”）对布鲁克菲尔德DTLA FP IV控股有限责任公司（“DTLA FP IV控股”）的未合并房地产合资企业拥有非控制权益，DTLA FP IV控股是DTLA控股的全资子公司，拥有Beaudry（之前称为755 South Figueroa）住宅开发项目，该项目的主体建设于2023年5月完成。所有这些物业都位于洛杉矶市中心商业区（“LACBD”）的洛杉矶市中心，长期以来一直是律师事务所、会计师事务所和政府机构的主要办公区。 布鲁克菲尔德DTLA主要收入来自租赁收入，包括租户报销，这些收入来源于其办公楼和零售物业的运营，以及一定程度上来自其停车场的收入。 目录 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 注释至合并财务报表（续）（未经审计） 注释2——编制基础 在本合并财务报表及相关附注中使用时，除非上下文要求有异，否则“Brookfield DTLA”、“公司”、“我们”、“我们自身”以及“我们的”均指布鲁克菲尔德DTLA投资基金公司以及其直接和间接的子公司。 合并原则和列报基础 在管理层的观点中，为了公正地展示Brookfield DTLA截至和报告期间的财务状况及中期业绩，已包括所有必要的调整，这些调整仅限于正常和经常性的性质。中期经营成果并不一定是全年财政年度预期成果的指示。 截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表包括布鲁克菲尔德DTLA及其子公司中它具有控制性财务利益的账户。截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和2024年的三个月末的所有重大关联方交易都已从合并中消除。 确定控制财务利益 我们合并那些Brookfield DTLA被视为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人或在该实体中拥有多数投票利益的实体。当我们拥有（i）指导VIE活动以最显著影响其经济绩效的权力，以及（ii）承担VIE损失或享有从VIE获得收益的权利，这些权利可能对VIE具有潜在重要性时，我们被视为VIE的主要受益人。我们不合并那些其他方拥有实质性驱逐权以去除公司指导VIE活动、最显著影响其经济绩效的权力的实体。在确定我们是否是主要受益人时，我们考虑诸如所有权利益、管理代表、控制决策的权力以及各方的合同和实质参与权利等因素。 布鲁克菲尔德DTLA基金II有限责任公司公司通过在基金II中的间接投资获得回报。DTLA控股公司，布鲁克菲尔德DTLA的母公司，拥有基金II的全部普通权益。布鲁克菲尔德DTLA在基金II中拥有间接优先股权益，其全资子公司是基金II的管理合伙人。公司认定基金II为VIE。由于拥有指导基金II重要活动以影响基金II的经济表现的权力，以及对基金II的损失承担义务或获得收益的权利，这些权利可能对基金II有重大影响，布鲁克菲尔德DTLA满足了成为基金II主要受益人的两个条件。 我们通过整合我们开展大部分业务的实体，直接和通过子公司拥有我们的大部分资产。截至2025年3月31日，这些整合的VIEs总共有约16亿美元的合并资产（其中14亿美元与房地产投资相关），以及约17亿美元的合并负债（其中15亿美元与非追索债务相关，该债务由我们的办公楼和零售物业担保）。公司有义务偿还我们整合的VIEs的大部分负债，但非追索担保债务除外。 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 注释至合并财务报表（续）（未经审计） 投资未合并房地产合资企业。基金二对与DTLA FP IV Holdings合资企业布鲁菲尔德DTLA基金物业IV有限责任公司（“基金IV”）具有非控制权益。公司认定该合资企业主要属于可变利益实体（VIE），因为其风险投资不足以资助合资企业活动，除非额外获得次级财务支持。尽管合资企业符合VIE的定义，但布鲁菲尔德DTLA并非其主要受益人，因为公司缺乏通过投票权或类似权利直接指导对合资企业经济绩效影响最大的活动的权力。因此，公司按照股权法对其在合资企业的所有权利益进行会计处理。在股权法下，我们最初按照所贡献资产的公允价值确认基金二在合资企业的投资，然后调整合资企业的账面价值以反映基金二对合资企业赎回价值及其他非暂时性减值（如有）。赎回价值是指在合资企业终止或清算时分配给基金二的金额。将合资企业账面价值调整为赎回价值的调整记录在合并损益表中的未并表房地产合资企业损益的股权部分。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在未并表房地产合资企业中的所有权利益为18.5%。并且18.6%，分别。 合资企业的债务只能使用Beaudry资产来清偿，公司不承担责任。Brookfield DTLA对其在合资企业中的投资的暴露仅限于其投资余额，公司没有义务为合资企业作出未来贡献。根据合资企业的运营协议，DTLA FP IV控股公司可能需要为Beaudry的开发、日常运营成本以及合资企业的担保或承诺提供额外的资金。 使用估算 编制符合GAAP的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期所报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内所报告的收入和费用金额。公司根据历史经验和在特定情况下认为合理的各种其他假设进行估计。例如，已对资产的预期使用寿命、应收账款的回收金额、长期资产的减值以及待售资产和债务的公允价值作出估计和假设。实际结果可能与这些估计存在差异。 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 损害评估 对长期资产的投资，包括我们在房地产方面的投资，如果事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，将单独审查减值情况，这被称为“触发事件”或“减值指标”。潜在的减值指标包括以下内容： • 策略变更导致持有期增加或减少；• 下降的稳定入住率；• 租赁市场恶化，如租金下降、创纪录高的资本支出义务以及/或提高的让利，如租户装修等，在多个季度内；• 近期存在减值问题的物业，位于相邻或同一子市场；• 物业市场价格的显著下降；• 租户财务问题；以及/或• 同一子市场中竞争对手的类似市场壁垒。 持有和使用的长期资产账面价值，若超过从资产的使用和最终处置中预期产生的未贴现现金流总额，则被视为不可回收。对于持有和使用的长期资产的触发事件或减值指标，由财产评估，包括预计净营业收入的重大波动、租赁活动的变化、显著的近期租赁到期、当前和历史运营及/或现金流亏损、租金水平以及其他市场因素。 在执行对我们房地产投资的减值审查时，我们根据众多因素评估预期的未折现现金流。这些因素包括但不限于，我们租户的信用质量、可用的市场信息、已知趋势、可能影响资产的当前市场/经济条件以及与该物业相关的历史和预测的财务和运营信息，例如净营业收入、租赁活动统计、空置率预测、续约比例和租金收取率。如果预期的未折现现金流低于资产的账面价值，公司确定资产的公允价值，并记录减值损失，以将此类资产的账面价值减记至其公允价值。根据其审查结果，管理层得出结论，截至2025年3月31日和2024年结束的每个三个月内，Brookfield DTLA的房地产资产不需要额外减值。 公司在未合并的地产合资企业中的投资也会每季度复核一次减值风险，或者在存在条件可能表明投资账面价值减少并非短期性的情况下进行复查。触发事件或减值预警指标包括公司未经合并地产合资企业出现的连续经营亏损，以及其他事件如建筑成本的重大变动、预计完工日期的变更、计划持有期以及与其他与Beaudry开发相关因素。一旦确定发生了除临时性以外的减值，就会采取减记措施将投资的账面金额降至其估计公平价值。根据评估，管理层得出以下结论： 布鲁克菲尔德DTLA对其未合并的房地产合资企业的投资截至2025年3月31日和2024年12月31日并未受损。 目录 布鲁克菲尔德DTLA基金办公室信托投资者公司 注释至合并财务报表（续）（未经审计） 资产与负债，待售 截至2025年3月31日和2024年12月31日，拟出售的资产和负债仅包括EY广场（“处置组”）的某些资产和负债。详见注11——划分为待售资产详情 在截至2023年12月31日的年度内，由于该物业抵押贷款违约，EY广场根据法院命令被置入破产管理。由于破产管理人的任命及其合同权利，破产管理人正在管理EY广场物业的运营。我们无法直接访问租金支付，因为租户需要将付款存入由破产管理人控制的受限保险箱账户。尽管我们仍保留对该物业的所有权利益，但我们不再认为我们能够成功修改该物业的抵押贷款。我们将配合该物业的任何出售或强制执行，并将专注于有序退出该资产，尽管无法保证我们能够及时解决问题。因此，截至2023年12月31日止年度内，EY广场的部分资产和负债在转入破产管理时被归类为待售资产，符合规定的标准。长期资产分类为待售 FASB Codification第360主题的子条目已符合。公司在对EY广场的转让过程中记录了价值2100万美元的减值费用。处置小组的报表采用其账面价值或其估计的公平价值减去销售成本中的较低者。一旦被指定为待售资产，处置小组的折旧和摊销将停止。 2024年12月，EY广场被抵押贷款发放机构挂牌出售。 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括现金、在主要商业银行的存款以及原始到期日为三个月或更短期的短期投资。 受限现金 受限现金主要包括租赁成本存款、承租人改进和资本支出；房地产税和保险储备、债务服务储备以及某些公司担保债务协议要求的其他项目。此外，还包括由贷款管理代理人、接管人或出借人根据与某些物业担保贷款相关的现金回收事件控制的现金账户。详见注意3 — 限制性现金详情. 租金、递延租金及其他应收款项，净额 在ASC主题842下，租赁布鲁克菲尔德DTLA必