Bayview Acquisition Corp 2025 Annual Report
表10-Q 截至2025年3月31日的季度 贝维尤收购公司 （注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致） N/A（美国国税局雇主识别号） 勾选是否注册者在前12个月（或根据S-T规定405条（本章第232.405节）要求提交此类文件所需的较短期间）提交了所有应提交的互动 ☑️ ☒ 请通过勾选来标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型公司，请在括号内打勾，表示申请人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计准则所规定的延长过渡期。☐ 请在括号内用勾号勾选是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月20日，已发行并流通的普通股为5,441,511股，每股面值0.0001美元。 BAYVIEWACQUISITION CORP 目录 第一部分：财务信息 项目1。财务报表3 资产负债表（未经审计）截至2025年3月31日和2024年12月31日3未审计的经营状况报告，涵盖截至2025年3月31日止的三个月，以及截至43月31日，2024年未审计的股东权益变动表（截至2025年3月31日三个月）及对于以下5三个月截至2024年3月31日、三个月截至2025年3月31日以及三个月截至62024年3月31日未经审计财务报表注释7项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析16 第3项关于市场风险的定量和定性披露18 第4项控制和程序18 第二部分。其他信息 项目1。法律程序19 项目1A。风险因素第19项 2.未注册股权证券的销售和已注册证券所得款项的用途19 第3项默认高级证券第20项 4.矿山安全披露20 项 5。其他信息20 条目 6。展览21 第一部分 - 财务信息 Bayview Acquisition Corp. 财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注1 — 组织与业务运营 组织与一般 Bayview Acquisition Corp（以下简称“公司”）于2023年2月16日在开曼群岛注册成立。公司的成立目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，与一家或多家企业或实体（以下简称“业务合并”）进行业务合并。 公司完成业务合并的目的并不局限于特定行业或领域。公司是一家处于早期阶段和成长中的公司，因此，公司面临着所有与早期阶段和成长中公司相关的风险。 公司的赞助商为和平投资基金有限公司，一家英属维尔京群岛公司，以及贝维尤控股有限合伙企业（“赞助商”）。截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2023年2月16日（成立）至2025年3月31日期间，所有与公司成立和首次公开募股（“IPO”）相关活动，以及IPO之后，寻找一家目标公司进行初步业务合并。公司最早在完成初步业务合并后才会产生运营收入。公司将从IPO所得收益中产生非运营收入，形式为利息或股息收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 公司的首次公开募股（IPO）注册声明（以下简称“注册声明”）于2023年12月14日生效。此外，公司在2023年12月14日提交了一份注册声明，将证券添加到注册声明中。2023年12月19日，公司完成了600万单位（以下简称“单位”以及针对包含在单位中的普通股，称之为“公众股份”）的IPO，每个单位10.00美元，总收益为6000万美元，具体见第3号注释，以及以每个单位10.00美元的价格在私募中销售232,500单位（以下简称“私募单位”），与IPO同时完成，总收益为232.5万美元。 公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权，以IPO价格扣除承销折扣和佣金，购买最多90万额外单位，以覆盖任何超额配售。2024年1月28日，承销商未行使超额配售选择权，因此，发起人共没收了225,000股普通股。 公司将于最后延长日期，即2025年6月19日，完成业务合并。然而，如果公司在合并期间未能完成业务合并，公司将：（一）停止除清算目的之外的所有业务；（二）尽可能迅速地在之后不超过十个工作日内，以每股市价现金赎回所有公众股份，每股市价为信托账户当时存款总额，包括已赚取但尚未支付给我们以支付任何税收的利息（减去支付清算和解散费用的利息），除以当时已发行和流通的公众股份总数，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话）；（三）在赎回后尽可能迅速地，在公司剩余公众股东和董事会批准的情况下，清算和解散，每个情况下均应遵守公司根据开曼群岛法律提供的债权人权利和适用法律的要求。 拟议的企业合并 2024年6月7日，公司与奥拜控股公司、开曼群岛豁免股份有限公司（“PubCo”）、贝维尤收购公司、贝维尤合并子公司1、贝维尤合并子公司2、奥拜合并子公司、BLAFC有限公司、贝维尤控股有限合伙以及和平投资基金有限公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），其中，在满足或豁免其中设定的某些条件后，(i)SPAC将与合并子公司1合并并吸收，SPAC根据开曼群岛（修订后）公司法（“法案”）继续存在（“首次SPAC合并”），(ii)首次SPAC合并之后，SPAC将再次与合并子公司2合并并吸收，合并子公司2根据法案继续存在（“第二次SPAC合并”及与首次SPAC合并共同构成，“初始合并”），(iii)初始合并之后，合并子公司3将与公司合并并吸收，公司成为继续存在的实体，并成为PubCo的全资子公司，根据法案（合并协议中所设想的事务，“业务合并”）。 2024年6月26日，公司签署了合并协议第1号修正案。据此，各方同意修改业绩里程碑，以反映新的合并收入指标。修正案还包括：如果根据合并协议定义的PubCo 2024年度审计财务报表，在2024财年未反映超过4.36亿元人民币的合并收入；或者根据合并协议定义的PubCo 2025年度审计财务报表，在2025财年未反映超过5.83亿元人民币的合并收入，但根据PubCo 2024年度审计财务报表和PubCo 2025年度审计财务报表反映的合计合并收入超过10.19亿元人民币，则根据合并协议定义，将向每位业绩激励股份股东（如合并协议中所述）发行和交付6,000,000股业绩激励股份的相应份额，并在PubCo 2025年度审计财务报表报送日期后的五个（5）工作日内完成。在此之前，只有当PubCo 2024年度审计财务报表在2024财年未反映超过4.36亿元人民币的合并收入，但根据PubCo 2024年度审计财务报表和PubCo 2025年度审计财务报表反映的合计合并收入在2025财年超过10.19亿元人民币时，才会交付6,000,000股业绩激励股份的相应份额。 扩展 2024年9月16日，公司以虚拟和现场方式召开了特别股东大会，仅就以下事项进行投票：（一）关于将公司完成初始业务合并的截止日期从2024年9月19日延长至2025年6月19日的提案，所有九次延期均为一个月；（二）关于修改公司投资管理信托协议的提案，该协议签订于2023年12月14日，协议双方为公司与Equiniti Trust Company, LLC，允许公司将终止日期延长至九次，所有九次延期均为一个月，从终止日期至2025年6月19日，通过在适用终止日期前向受托人提前五天通知，并在延期至2025年6月19日之前，每月存入信托账户12.5万美元。 关于2024年9月16日特别股东大会上批准《延期修正提案》和《信托协议修正提案》的投票，持有229万9890股普通股的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.39美元的赎回价格将他们的股份赎回为现金，总计赎回金额约为2380万3376美元。 2024年9月16日、10月14日、11月18日和12月13日，以及2025年1月13日、2月13日和3月14日，公司分别向Oabay发放了7张借款凭证，每张金额为12.5万美元，据此公司可以借到总额为12.5万美元，用于支付与业务合并延期相关的费用。截至2025年3月31日，公司已将总额为87.5万美元存入借款凭证下的信托账户。 进行关注考虑 截至2025年3月31日，公司现金为52,601美元，流动资金缺口为1,800,368美元。公司已经发生并预计将继续发生重大专业费用，以保持作为上市公司身份，并在追求业务合并的过程中承担交易费用。关于公司根据会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的披露不确定性”的持续经营评估，管理层认为这些条件对公司持续经营的能力提出了重大疑虑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且该期限未得到延长，将进行清算和随后的解散。因此，管理层认为这种额外条件也提出了对公司持续经营能力的重大疑虑。财务报表未包括可能由不确定性结果产生的任何调整。 注意2——重要会计政策摘要 演示基础 随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“US GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定编制的。这些未经审计的财务报表应与公司于2025年4月1日向SEC提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告中的审计财务报表一并阅读。 新兴增长公司 该公司根据修订后的《1933年证券法》第二条第（a）款以及修订后的《2012年加速创业企业成长法》（“JOBS法案”）的定义，是一家“新兴增长公司”，可以享受某些针对非新兴增长公司的上市公司的报告要求豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于独立注册公众会计师事务所证明要求，减少其在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬非约束性咨询投票和股东对未事先批准的任何金色降落伞支付进行批准的要求。 此外，《工作机会法案》第102(b)(1)节规定，新兴成长型企业无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未有证券法注册声明获得有效或未在《证券交易所法案》下注册证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。该法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型企业的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此延长过渡期，这意味着当标准发布或修订，且对公众公司或私营公司应用日期不同时，作为新兴成长型企业，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用该新或修订的标准。这可能会因为会计准则使用的潜在差异，使得将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型企业也不是选择退出使用延长过渡期的企业的公开公司进行比较变得困难或不可能。 使用估算 按照美国通用会计准则（US GAAP）编制财务报表，要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额，以及财务报表日的或有资产和或有负债的披露。 制定估算需要管理层进行重大判断。至少有合理的可能性，管理层在制定估算时所考虑的，在财务报表日期存在的某种状况、情况或一系列情况的效应估算，可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估算存在显著差异。 现金及现金等价物 公司认为，所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资均视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物余额分别为52,601美元和93,620美元。 投资赫尔丁信托账户 本公司在信托账户中持有的投资组合包括投资于美国政府债券，这些债券的剩余期限为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。这些基金仅投资于直接的美国政府国库券和货币市场基金。本公司在信托账户中持有的投资被分类为交易证券。交易证券在资产负债表中以期末的公允价值列示。因信托账户中持有的投资公允价值变动而产生的收益和损失，计入随附的利润表中，该部分为信托账户中持有的可交易证券产生的利息
