Navient Corp 美股招股说明书（2025-05-15版）

核心观点

Navient Corporation 将发行总额为 5 亿美元的 7.875% 优先票据，到期日为 2032 年 6 月 15 日。本次发行用于一般公司用途，包括债务回购。票据将按面值发行，不附息票，面额为 2,000 美元及其以上每 1,000 美元的整数倍。

关键数据

• 票据总额：5 亿美元
• 票面利率：7.875%
• 到期日：2032 年 6 月 15 日
• 利息支付日期：每年 6 月 15 日和 12 月 15 日
• 可选赎回日：2031 年 9 月 15 日
• 承销折扣：1,000 万美元
• 预计发行费用：2,000 万美元

票据条款

• 票据将作为全球证券发行，由纽约梅隆银行作为托管人托管，并登记在 DTC 或其指定人的名义下。
• Navient 有权在任何时间、整支或部分地以本招股说明书补充说明中所述的赎回价格赎回票据。
• 在控制权变更触发事件发生时，Navient 将提供以现金方式回购票据的提议，回购价格为被回购票据的总本金金额的 101%，加上自票据发行日起至回购日止（不包括回购日）所产生的应计及未付利息。
• 票据将受纽约州法律管辖。

风险因素

• Navient 的债务在结构上处于从属地位，次于其子公司的债务及其他负债。
• 票据没有活跃的市场，承销商目前打算就票据做市，但并无此义务，且可能随时无预先通知即停止做市。
• 变更控制条款可能无法保护投资者免受不利影响，因为 Navient 可能无法在控制权变更时回购所有票据。
• 评级机构的降级、暂停或撤销，或金融和信用市场的变化，可能导致票据的流动性或市场价值显著下降。

其他信息

• Navient 将根据 shelf registration 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，允许其不时地销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。
• 本次发行中提供的票据的有效性以及某些其他法律事宜将由 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 为 Navient 进行裁定。
• 与票据发行相关的某些法律事宜将由 Cadwalader, Wickersham & Taft LLP 为承销商进行裁定。