Navient Corp 美股招股说明书（2025-05-15版）

纳维恩特公司 五亿美元，2032年到期，7.875%高级债券 备注将于2032年6月15日到期。我们将每年6月15日和12月15日支付利息。关于这些备注的第一笔付款将于2025年12月15日支付。我们有权在任何时间以我们的选择赎回这些备注，无论是全部还是部分，按照本招股说明书补充说明中的赎回价格。在发生本说明中定义的控制权变更触发事件时，我们可能需要按照本招股说明书补充说明中的描述，提出回购所有未偿还备注的报价。 这些备注将构成我们的高级无担保债务，并将与所有现有的和未来的无担保和非次级债务享有同等地位。 投资这些债券存在风险。见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-6页开始，风险因素从附带的招股说明书的第5页开始，以及包含在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的，以及从2024年12月31日结束的年度10-K报告及其后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和注册声明中的风险因素。 PerNote总共公开发行价格 100.000%5000万美元承保折扣1.000%$5,000,000收入转给纳温公司（未计开支）99.000%$ 495,000,000 (1) 如果在2025年5月19日之后结算，则包括从该日期起累积的利息（如有）。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。Navient公司及其任何子公司的义务不由美国政府的充分信任和信用担保。Navient公司及其任何子公司均不是政府支持的企业或美国政府的机构。 承销商预计将通过存管信托公司，仅以登记簿形式向投资者交付该票据，包括为其参与者，包括克雷迪斯特莱姆和欧清达，在2025年5月19日或左右。 RBC资本市场 J.P. 摩根 美国银行证券 巴克莱斯 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月14日。 页面S-ii S-iii S-iv S-1 S-2 S-4 S-6 S-9S-9 S-10 S-23 S-26 S-31 S-31 S-32 关于此招股说明书补充通知，有关投资计划投资者的说明前瞻性陈述概要发行概要历史财务数据风险因素所筹资金用途资本化描述债券说明美国联邦所得税非美国持有者考虑事宜承销及法律事务专家您可在何处获取更多信息 Page1 2 4 5 67 8 1 2 15 1 7 1 82 0 2 1 22 关于本招股说明书前瞻性陈述关于Navient公司风险因素募集资金用途我们可能提供的证券描述债务证券说明 资本股本描述 分发计划 关于本招股说明书补充 这份招股说明补充文件及附件招股说明书是我司通过存档登记程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据存档登记程序，我司可以提供、发行并销售附件招股说明书所述证券的任何组合。在附件招股说明书中，我司向您提供了在存档登记声明下，我司可能不时提供的证券的一般描述。在此招股说明书补充文件中，我司向您提供了关于我们在此发行中销售的本票的具体信息。这两份招股说明书补充文件及附件都包含了关于我们、我们的债务证券及投资本票前您应当了解的其他重要信息。此外，这份招股说明书补充文件也对附件招股说明书中的信息进行了补充、更新和修改。在招股说明书补充文件中，如果我司的任何陈述与附件招股说明书中的陈述不一致，那么，应视为附件招股说明书中的陈述已经被这份招股说明书补充文件中的陈述所修改或替代。在投资本票之前，您应阅读这份招股说明书补充文件和附件招股说明书，以及附在这份招股说明书补充文件S-31页“您可以从哪里获取更多信息”部分描述的额外信息。 您应仅依赖于此招募说明书补充文件包含的信息或本文件或由我们代表制定的任何免费招募说明书所提供的信息。我们或承销商未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了额外或不同的信息，您不应依赖它们。我们或承销商并未在任何禁止提议或出售证券的司法管辖区进行出售证券的提议。您应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书及被参照纳入的内容中所含的信息，仅在各自的日期上是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 通知：受益计划投资者 如果一个投资者是依据《1974年员工退休收入安全法案》（ERISA）第3(42)条定义的利益计划投资者，该利益计划投资者和代表其做出决定的人（“计划受托人”）将被认为已作出声明并保证，只要投资者持有任何笔记，包括对笔记的任何权益、其获得、持有和处置笔记（或任何权益）不会构成或不导致在ERISA第406条或1986年《国内税收法》（Code）第4975条规定的免税禁交易。我们或承销商或我们或他们的任何关联方均不在此承担提供不偏不倚的投资建议或就任何对笔记的投资向利益计划投资者提供受托人建议的义务。 前瞻性陈述 这份招股说明补充文件、相应的招股说明书及其中引用的任何信息包含有关未来事件或我们未来业绩的预测性陈述。这些陈述是根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第27A条和1934年证券交易法（修订版）（以下简称“交易法”）第21E条的界定，属于预测性陈述，其目的是享受这些法规提供的避风港保护。非历史事实的陈述，包括关于我们的信仰、观点或预期以及假设或取决于未来事件的陈述，都是预测性陈述，通常包含诸如“期望”、“假设”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“追求”、“看到”、“将会”、“将会”、“可能”、“可能”、“应当”、“目标”等词语。此类陈述是基于本招股说明书补充文件日期管理层期望，并涉及到许多可能导致我们的实际业绩与预测性陈述中表达或暗示的内容差异很大的风险和不确定性。这些风险和不确定性在1934年12月31日结束的年度第10-K表上的“风险因素”部分有更详细讨论，包括但不限于以下内容： •一般经济状况，包括通货膨胀和利率对Navient及其客户和客户以及第三方信用度可能产生的影响； •我们持有的教育贷款违约率上升； 未预见的助学贷款偿还趋势，包括因新解释或现行法律、法规或政策执行和实施的时间而产生的提前还款或延期偿还，或未来法律、行政命令或其他旨在鼓励或要求合并、废除现有或创建额外基于收入的还款或债务豁免项目，或设立其他可能增加或减少助学贷款提前还款率以及加速或减缓我们证券化信托债券还款的政策和项目。 • 我方信用评级的降低； •••••••••••法律、规则、法规和政府政策的变更，以及监管和政府监督的变化。利率环境的变化，包括任何相关货币市场指数利率的可用性或其关系在相关货币市场指数利率和我们的资产定价利率之间；我们资产利率特征并不总是与我们的资金安排相匹配。不利的市场条件，或者无法有效管理我们的流动性风险或获取流动性，可能会对我们产生负面影响。资本市场的资金成本和可得性我们赚取地面收入的能力（如定义在截至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告中所述）以及我们赚取的能力进入对 floors 收入的 hedge，它们的变动取决于未来利息环境，因此属于变量。我们的衍生品使用使我们面临信用和市场风险。我们不断有效地调整成本结构以适应业务运营的能力系统故障或违反我们的操作系统、基础设施或信息技术系统；任何第三方提供给我们材料服务或产品时的失败，或者这些第三方中的任何一方违反或违反法律；我们目前或以前与政府客户的合作让我们面临政府合同环境所固有的额外风险。 • 我们追求的收购、战略举措和投资或剥离；• 股东积极主义；以及• 声誉风险和社会因素。 我们编制的合并财务报表还要求管理层做出某些估计和假设，包括对未来事件的估计和假设。这些估计或假设可能是不正确的，实际结果可能会有重大差异。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，且仅以本文件日期为准。除非法律要求，我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务。 考虑到这些风险和不确定性，读者应谨防过度依赖此类前瞻性陈述。有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他某些风险，投资者应查阅本招股说明书补充文件中描述的风险、相关招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和相关招股说明书的参考文件，包括截至2024年12月31日的年度10-K表中的风险以及不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告和登记声明中的风险。 在审查本补充说明或随附的说明书所引用的任何协议时，请记住，这些协议的包含是为了向您提供有关该协议条款的信息，并不旨在提供有关我们的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含我们的陈述和保证，这些陈述和保证不应在所有情况下被视为事实的陈述，而应视为在那些陈述证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式。陈述和保证仅就相关协议的日期或协议中可能指定的其他日期或日期作出，并受较近发展的约束。因此，仅这些陈述和保证可能不足以描述它们作出时的实际情况或任何其他时间的情况。 摘要 本概要详细阐述了此处补充招股书及其他招股说明书中详述的精选信息。本概要并不包含在投资债券时应考虑的全部信息。您应在投资债券之前阅读本招股说明补充文件、相关的招股说明书、任何免费撰写之招股说明书及本段或其中包含的经引用的文件。特别须注意以下“风险因素”及相关文件中讨论的风险。本段对财政年度的提及是指至2024年12月31日结束的财年。 在本投资前景补充报告的其余部分，除非另有说明，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Navient”、“Navient Corporation”和“公司”均指NavientCorporation及其合并子公司。 我们公司 我们提供技术驱动的教育金融服务解决方案，帮助数百万人实现成功。 以数据驱动洞察、服务、合规和创新支持为重点，我们的业务包括： 联邦教育贷款 我们拥有并管理着总额为302亿美元的联邦担保联邦家庭教育贷款计划（FFELP）贷款。我们支持客户的成功，并确保提供合规、高效的客户体验。 消费者贷款 我们拥有和管理价值157亿美元的私立教育贷款组合。通过我们的Earnest品牌，我们还对私立教育贷款进行再融资和原始发放。我们通过Earnest品牌提供创新规划工具、学生贷款和再融资产品，帮助学生和家庭在大学旅程中取得成功。在2025年第一季度，我们发放了大约5.08亿美元的私立教育贷款。 商业务处理 Navient之前曾提供医疗保健和政府部门业务处理服务。我们于2024年9月将医疗保健服务业务出售，并于2025年2月出售了政府服务业务，这标志着Navient提供业务处理服务阶段的结束。 近期发展 2025年5月5日，美国教育部恢复对其违约联邦学生贷款组合的收回工作，这可能会影响我们持有的教育贷款的提前偿还和违约情况。详情请参阅我们年度10-K表格中“风险因素”部分下的“我们持有的教育贷款违约，尤其是私人教育贷款违约可能会对我们收益产生不利影响”和“我们贷款的提前偿还可能会对我们盈利能力、经营结果、财务状况、现金流或未来业务前景产生重大影响”。 公司信息 我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州赫恩登市日出谷道13865号，邮编20171。我们的电话号码是（703）810-3000。我们的网站地址是www.navient.com。通过我们的网站获取或提供的信息不构成本增补招股说明或随附招股说明的一部分。 为了进一步了解我们的业务，我们敦促您阅读本文件中的相关文件，包括截至2024年12月31日止年度的10-K报表年度报告。见本招股说明补充文件中的“哪里可以找到更多信息”。 风险因素 任何投资于本票据都存在高风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑以下所述风险以及本说明书补充文件、附带说明书、任何自由写作说明书以及本说明书中引用的文件中所包含的所有信息。此外，您还应注意以下问题，包括但不限于我们在2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告中的“风险因素”和“法律诉讼”，以及在2025年3月31日结束的财政季度10-Q季度报告中以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容，所有这些内