福建恒而达新材料股份有限公司（300946.Sz）主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生产和销售，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备。公司致力于为轻工、装备制造、建筑建材、汽车、电子信息、航天科工等产业提供产品系列化及装备配套一体化的切削加工方案，推动产业转型升级，促进智能制造和工具、装备的进口替代。
一、恒而达发现SMS公司
恒而达在对丝杠产品生产设备选型和市场调研中，偶然得知德国SMS公司因经营压力和财务状况等原因启动自我管理破产程序。恒而达组建专项工作小组现场拜访并展开尽调，认为该项目极具投资价值。
二、SMS公司基本情况及产品介绍
SMS公司成立于1995年，是一家德国有限责任公司，主要从事高精度数控螺纹磨床的研发和制造。其产品主要应用于工具制造、齿轮加工及驱动技术等领域，市场口碑良好。SMS公司拥有多种数控螺纹磨床产品，包括内螺纹磨削、外螺纹磨削、沟槽或前角磨削、齿轮切削刀具的铲磨车削以及螺纹加工刀具精度测量等。
三、SMS公司客户领域及主要客户
SMS公司客户主要为工具制造、齿轮加工及驱动技术等领域的国际领先企业，包括Sandvik、EMUGE-Werk、Hertweck、Fratelli Vergnano、Gleason、GZAG/GSA、Karl Hipp等。
四、收购方式选择
由于SMS公司面临运营困境，股权交易涉及尽职调查范围广泛、耗时较长且充满不确定性，SMS公司采纳了财务顾问的建议，拟定与恒而达进行资产交易的方式实现业务并购整合的重整方案。
五、资产定价依据
SMS公司名下与高精度数控磨床相关资产账面价值约840万欧元，最终交易对价为850万欧元，以资产账面价值为基础，按照市场化原则谈判确定。
六、选择恒而达的原因
SMS公司选择恒而达主要基于两方面：一是恒而达具备“机床基因”，对磨床工艺需求精准把握和技术持续创新；二是恒而达提供的交割及运行方案可行性高，与SMS公司发展规划匹配度最高。
七、盘活SMS公司计划
短期内帮助SMS公司恢复日常生产经营活动，后续分为开源、节流、增效三个部分盘活SMS公司资产：
- 开源：利用恒而达中国客户基础和市场声誉，共享客户数据库，开发中国市场，并利用现有机床装备资源落产SMS磨床；
- 节流：推动SMS公司与中国产业生态深度耦合，降低生产成本和融资成本；
- 增效：提高模块化、标准化、规模化生产水平，整合研发资源，加快磨齿机、螺纹磨床专机的研发进度。
八、收购意义
收购SMS公司将利用恒而达在中国客户基础和市场声誉，与SMS公司携手开发中国市场，构建“欧洲技术、中国制造、全球市场”的业务布局。同时，整合SMS公司技术优势和研发资源，将公司智能数控装备产业产品矩阵拓展至高精度数控螺纹磨床，提升公司智能数控装备的核心技术及工艺解决方案创新能力，加快丝杠产品的研发及产业化推进速度。
九、螺纹磨床售价定价
每一款产品的售价都会受到产品定位、客户需求及研发成本、材料成本等多种因素影响，公司将继续优化成本结构，提高产品核心竞争力，确保目标客户能够获得与其投资相匹配的品质和效益。
十、收购后是否继续做丝杠
丝杠产品作为公司滚动功能部件业务规划的重要组成部分，相关工作一直在积极推进中。公司初期将资源集中在直线导轨副产品的研发、生产和销售上，后续将加快丝杠产品的产业化推进速度，并借助直线导轨副产品建立的成熟销售网络快速实现市场投放。
十一、收购过程中存在的不确定因素
本次交易中尚需取得商务部门、发改部门必要的批准、备案和登记后方可实施等风险。
十二、研发人员稳定性
公司与SMS公司达成共识并签署协议，约定完全保留SMS公司现有组织架构、管理层及全体在职员工以保证公司管理及研发团队的稳定。公司将严格遵守相关规定，确保所有人员转移和雇佣行为符合当地劳动法及行业规定，并提供必要的培训和过渡支持。
