摘要
中国证券投资基金业协会于2025年3月28日发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《债权类尽调细则》”），是对债权类资产尽职调查的系统性更新和细化。结合《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（简称《指引2号》）来看，两者侧重点不同，既有一致性又具备互补性，共同构建了从“尽调”到“准入”的全流程监管体系。
新规背景与目的
《债权类尽调细则》全文包含七个章节，替代了2019年发布的《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》，并结合了《指引2号》的要求，对尽职调查标准进行了系统性更新和细化。其核心目标在于：
- 提高尽职调查质量：通过明确操作标准和细化核查内容，确保管理人勤勉尽责，降低信息不对称风险；
- 强化风险控制：针对基础资产、现金流、交易结构等关键环节设置更严格的核查要求，防范系统性风险；
- 协同监管政策：与交易所的《指引2号》形成互补，为市场参与者提供更清晰的操作指引。
核心内容解读
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业务参与人的尽职调查
- 原始权益人：新增对设立存续情况、评级、股权结构、控股股东及实际控制人、公司治理等基本情况的核查内容，其他方面与《指引2号》基本一致。
- 特定原始权益人：重点核查财务指标分析、持续经营能力评估及关联方风险披露，包括财务状况、经营风险、关联关系与限制等。
- 重要现金流提供方：核查基本情况、与原始权益人的关联关系、历史偿付记录、资信情况等。
- 增信机构：核查资质、财务状况及代偿能力，以及历史信用表现。
- 托管人及其他机构：首次要求对托管人的资质、合规性及历史运营情况进行核查。
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基础资产的尽职调查
- 明确债权类基础资产需满足“债权人已完全履行义务，债务人付款时间和金额明确”的条件，涵盖应收账款、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等。
- 核查内容主要包括权属清晰、现金流可预测性、合同条款的有效性。
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现金流的尽职调查
- 核查要求主要围绕现金流的真实性、稳定性、预测合理性及归集机制展开。
- 真实性核查需关注基础资产、底层资产的关联关系及关联交易情况，确保现金流来源真实合理。
- 对现金流集中度较高的项目，需特别关注非真实交易风险，并设置风险缓释措施。
- 对现金流的预测方法与参数设置的合理性进行核查，确保预测周期与资产支持证券兑付周期相匹配。
- 归集机制方面，核查现金流账户的设置及资金归集流程，确保资金有效隔离，避免被挪用。
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交易结构的尽职调查
- 聚焦于增信措施的有效性、投资者保护机制的设置及效果、风险隔离机制。
- 增信措施核查包含合同与授权的合法有效、担保物合规性、境外增信主体的特殊要求等。
- 投资者保护机制需核查相关机制的触发条件、效果和可执行性。
- 风险隔离机制需核查受让资产与原始权益人、管理人、托管人和其他业务参与人的风险隔离情况，以及原始权益人或其关联方的风险自留要求。
研究结论
《债权类尽调细则》和《指引2号》在基础资产合规性、现金流预测等核心内容上具有一致性；同时，《债权类尽调细则》侧重尽职调查的操作标准和文件要求，《指引2号》则明确挂牌条件，两者共同构建了从“尽调”到“准入”的全流程监管体系，使二者亦具备互补性。未来，管理人及其他中介机构需投入更多资源进行深度尽调，降低因信息不透明导致的违约风险，推动资产证券化业务向高质量、透明化方向发展。
