ProKidney Corp.（以下简称“ProKidney”或“公司”）拟将公司注册地由开曼群岛变更为美国特拉华州，并相应修改公司章程和治理结构。以下是本次股东大会的关键数据和内容：
公司概况：
- ProKidney是一家临床阶段生物技术公司，专注于使用从患者体内分离的细胞治疗多种慢性肾脏疾病。
- 公司的主要产品候选药rilparencel是一种再生医学先进疗法（RMAT）认证的产品，旨在通过自体肾细胞疗法来维持慢性肾脏病（CKD）患者的肾功能。
- 公司目前通过ProKidney LP（一家爱尔兰有限合伙企业）及其子公司开展业务。
国内化提案：
- 公司拟将注册地变更为美国特拉华州，并终止在开曼群岛的注册，成为一家根据特拉华州法律注册的公司（以下简称“ProKidney Delaware”）。
- 国内化提案需要获得股东会至少三分之二以上同意。
- 公司将以ProKidney Holdings, LLC（一家新成立的特拉华州有限责任公司）为母公司，并持有所有子公司，包括ProKidney IPCo, LLC（一家预计将在国内化后成立的特拉华州有限责任公司）。
国内化原因：
- 特拉华州法律的 prominence、可预测性和灵活性： 特拉华州拥有著名的公司法律体系，其法律条文清晰、可预测，并能灵活适应不断变化的商业需求。
- 特拉华州成熟的公司治理原则： 特拉华州公司治理原则完善，能够为股东提供更好的保护。
- 吸引和留住合格董事的能力： 特拉华州的公司环境能够吸引和留住合格董事，从而提升公司治理水平。
- 降低相关方交易成本： 国内化可以避免ProKidney作为外国公司在美国开展业务时产生的相关方交易成本。
- 缓解某些税收效率问题： 国内化可以缓解ProKidney作为外国公司在美国开展业务时产生的某些税收效率问题。
国内化影响：
- 股东权利变化： 国内化后，ProKidney Delaware的股东权利将根据特拉华州法律和新的公司章程进行调整。
- 美国联邦所得税影响： 国内化预计将构成税法意义上的免税重组，但美国股东可能仍需遵守某些税收规定。
- 非美国股东税收影响： 国内化可能导致非美国股东需要缴纳美国联邦所得税。
股东大会提案：
- 国内化提案： 需要股东会特别决议批准。
- 新章程提案： 需要股东会特别决议批准。
- 五个咨询性章程提案： 需要股东会普通决议批准，用于批准新章程与现有章程之间的差异。
- 董事选举提案： 需要股东会普通决议批准，选举三位新的董事。
- 独立注册公共会计师事务所任命提案： 需要股东会普通决议批准，确认对Ernst & Young LLP的任命。
- ** adjournment提案**： 需要股东会普通决议批准，以便在必要时推迟股东大会。
公司董事会：
- 公司董事会由八名成员组成，分为三个类别，每个类别拥有三年任期， staggered structure。
- 董事会负责监督公司业务和事务，并提供战略指导、咨询和方向。
** executive officers**：
- 公司的执行官员包括首席执行官、首席财务官、首席监管官和首席法律官。
- 执行官员的薪酬包括基本工资、现金奖金、长期激励薪酬、员工福利和遣散福利。
风险因素：
- 国内化可能导致公司业务中断或经营状况恶化。
- 特拉华州法律中的反收购条款可能使公司收购更加困难，并限制股东更换或解除当前管理层的能力。
- 国内化可能导致某些股东需要缴纳所得税。
- 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），从而对美国投资者产生不利税收后果。
总体而言，ProKidney认为国内化符合公司和股东的最佳利益，并预计将带来多方面的优势。
