Intra-Cellular Therapies Inc. 2024年年度报告

请在以下表格中通过勾选标记来表明注册人是否已按照S-T规则第405条要求，提交了所有必要的交互式数据文件。 x o （本章节第232.405条）在前12个月内（ 请在注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司后打勾。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 请在括号内勾选，以表明注册人是否已提交报告和证明，证明其管理层对其内部控制有效性的评估。 如果证券根据《法案》第12（b）节注册，请通过勾选标记表明该注册人包含在文件中的财务报表是否反映了...更正先前发布的财务报表中的错误 请在以下选项旁打勾，以表明这些错误更正是否是需要对任何收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。在相关追偿期间，根据第240.10D-1(b)条款，注册人的执行官员。 该注册人非关联方持有的投票和非投票普通股的汇总市值（不承认任何其股份未包含在上述计算中的人是关联方），根据最近完成的第二个财政季度最后交易日普通股最后一次交易的股价计算，约为710亿美元。 截至2025年3月10日，该股东持有106,521,576股流通普通股。 说明注释 这是对10-K/A表格第1号修正案（本“修正案”）对Intra-Cellular Therapies，Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）截至2024年12月31日的年度报告（以下简称“10-K年度报告”）进行修正，该报告最初于2025年2月21日提交至美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）（以下简称“原始10-K”）。本修正案的目的是包括原始10-K第III部分故意遗漏的10-K年度报告第III部分所需的信息。此外，本修正案还修正了原始10-K第IV部分第15项，更新了展品清单，并根据《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第12b-15规则的要求，包括我们的主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的新认证。本修正案还修正了原始10-K第II部分第9B项，包括向Suresh Durgam，M.D.授予80万美元的现金保留奖金。 除上述描述外，对原始10-K文件没有进行其他修改。原始10-K文件继续按照原始10-K文件所描述的日期发表，我们未更新其中包含的披露信息，以反映该日期之后发生的事件。因此，本修正案应与公司在原始10-K提交后向SEC提交的文件一并阅读，因为这些文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。在本修正案中，除非另有说明或上下文有其他指示，否则对“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的引用是指Intra-Cellular Therapies, Inc.及其全资子公司ITI, Inc. 如前所述，我们在2025年1月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格的当前报告中披露，2025年1月10日，我们与新泽西州公司强生（“母公司”）和特拉华州公司弗林姆合并子公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据该协议，在满足相关条款和条件的情况下，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司继续存在。在合并生效时（“生效时间”），在生效时间之前发行和流通的每股面值为0.0001美元的普通股（“公司股份”）（除根据合并协议将被取消的某些公司股份以及已适当有效行使评估权的公司股份外）将自动转换为每股132.00美元的现金权利（“合并对价”），无利息，并扣除任何适用的税款预扣。合并的完成仍受制于满足或放弃通常的交割条件，包括但不限于通过合并协议的通过以及通过多数流通公司股份持有人的同意票批准合并。如前所述，我们已安排于2025年3月27日召开股东特别会议，以投票表决通过合并协议和批准合并。 项9B。其他信息 现金留存奖励 关于合并事宜，公司可能建立现金保留和交易奖金计划，在该计划下，公司的行政官员可能总共获得高达250万美元的奖励。至2025年3月19日，我们的董事会批准根据保留奖金协议（“保留协议”）的条件，向苏雷什·杜甘姆博士（M.D.）发放800,000美元的现金保留奖金。 现金保留奖金将在合并交割日和合并交割日后第一周年分别支付50%，前提是Durgam博士在相应的归属日期内继续在公司任职。然而，如果Durgam博士无正当理由被终止雇佣（如保留协议中定义）或因正当理由辞职（如保留协议中定义），则现金保留奖金将一次性支付，前提是他签署并不可撤销地放弃所有索赔。 该保留协议的上述描述受保留协议条款和条件的全部约束和限定。 规则10b5-1 交易安排 在截至2024年12月31日的财政季度内，以下董事和高级管理人员采用了“规则10b5-1交易安排”（如交易所法案S-K规则第408项所定义）： 2024年11月15日，公司董事罗伯特·范·诺斯特兰德采纳了一份截至2025年6月16日的10b5-1销售计划。该计划旨在满足10b5-1(c)规则的积极辩护，并规定在2025年6月16日到期行使股票期权时，出售我们普通股票的总数不超过20,000股。该10b5-1销售计划于2025年2月8日终止。 • 如于2024年6月4日之前披露，Suresh Durgam，医学博士，执行副总裁兼首席医疗官，采纳了一份以2025年3月31日为截止日期的规则10b5-1销售计划。该计划旨在满足规则10b5-1(c)的积极辩护，并允许出售一定数量的普通股，以覆盖Dr. Durgam因29,220股普通股限制性股票单位行权而产生的税收义务（x）；以及（y）在达到业绩行权条件最大值时，出售最多11,017股普通股的业绩限制性股票单位。2024年11月25日，Dr. Durgam采纳了一份以2025年5月30日为截止日期的规则10b5-1销售计划。该计划旨在满足规则10b5-1(c)的积极辩护，并允许出售（i）在上述（x）中描述的Durgam销售以覆盖计划之后，因限制性股票单位行权而发行的29,220股普通股的余额；以及（ii）在上述（y）中描述的Durgam销售以覆盖计划之后，因业绩限制性股票单位行权而发行的普通股余额，最多达到11,017股。这两个规则10b5-1销售计划于2025年1月24日终止。 2024年12月11日，莎朗·马茨博士，董事长兼首席执行官，采纳了一项规则10b5-1销售计划，该计划在她的现有规则10b5-1销售计划于2025年3月完成或计划到期之后开始实施，并在2025年10月3日结束。该计划旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性辩护，并提供在行使股票期权时出售最多合计273,872股普通股票的规定。这些规则10b5-1销售计划于2025年1月24日终止。 在截至2024年12月31日的财政季度内，我们的董事和高级管理人员未采纳、修改或终止任何其他“10b5-1交易安排”或“非10b5-1交易安排”（如同《证券交易所法案》S-K项408条所定义的每个术语）。 第10项。董事、高级管理人员及公司治理 董事会 以下表格提供了关于我们董事截至2025年3月10日的相关信息： 名字 莎伦·马特斯，博士Joel S. Marcus(2)(3)Rory B. Riggs(1)(2)E. Rene Salas(1)(3) E. 蕾内·萨拉斯(1)(3)罗伯特·L·范·诺斯特兰德(1)(2)(4) (1) 我们审计委员会成员(2) 我们薪酬委员会成员(3) 我们提名与治理委员会成员(4) 首席独立董事 Sharon Mates，博士自2013年8月的合并以来，一直担任公司董事长兼首席执行官，自2013年8月至2024年3月担任公司总裁，自2002年6月起担任ITI（如下定义）董事会主席兼首席执行官。马茨博士于2002年5月共同创立了ITI。在共同创立ITI之前，马茨博士是Functional Genetics的联合创始人，并自2000年12月至2003年8月担任其董事长兼首席执行官。从1989年到1998年，马茨博士担任北美疫苗公司及其前身公司的总裁和董事会成员。马茨博士在生物技术创新组织（BIO）的董事会任职。马茨博士还曾担任哈佛大学公共卫生学院社会与健康中心顾问委员会成员、马里兰大学生物技术学院董事会访客委员会成员以及纽约Gilda’s Club董事会成员。在其职业生涯早期，马茨博士担任了几年的研究分析师和投资银行家，并作为生命科学行业的顾问。马茨博士毕业于俄亥俄州立大学并获得华盛顿大学博士学位，并在麻省总医院和哈佛医学院完成了博士后研究。 我们相信，马特斯博士具备担任我们董事会主席的特定素质，包括她作为ITI的联合创始人和首席执行官带来的视角和经验，这些经验为我们的董事会带来了历史知识、运营专业知识和连续性，以及她在行业内的专业知识，包括超过25年的领导私营和公有公司的经验。 乔尔·S·马尔库斯，JD，CP A在2013年8月发生的2013年合并之后成为公司的董事，自2006年4月起担任ITI董事会成员。马库斯先生是Alexandria Real Estate Equities, Inc.（纽约证券交易所代码：ARE）的执行董事长和创始人（“Alexandria”），该公司是一家开创性生命科学房地产投资的房地产投资信托（“REIT”），将生命科学房地产从专业细分市场转变为主流资产类别。Alexandria是AAAlife科学创新集群地点首屈一指、最大、历史最悠久的所有者、运营商和开发商，专注于协作Megacampus™生态系统。自1994年作为一家拥有1900万美元A轮融资和提升人类健康使命的车库创业公司共同创立公司以来，马库斯先生领导Alexandria实现了显著增长，成为一家S&P 500公司，成为专注于生命科学行业的领先REIT，截至2024年12月31日，总市值达到290亿美元，北美运营资产基础为39.8百万平方英尺。从1997年5月的IPO到2024年12月31日，Alexandria（在2022年5月庆祝了作为纽约证券交易所上市公司25周年纪念日）产生了卓越的股东总回报率，超过1199%。马库斯先生还曾担任Applied Therapeutics, Inc.、Atara Biotherapeutics, Inc.、Frequency Therapeutics, Inc.（现更名为Korro Bio, Inc.）、MeiraGTx Holdings plc和Yumanity Therapeutics, Inc.的董事。他从加州大学洛杉矶分校获得本科学位和法学博士学位。 我们相信马库斯先生具备特定的品质，使他有资格成为我们董事会成员，包括他在生命科学行业多年的经验以及他在其他上市公司担任董事和高级管理人员的广泛经验。 Rory B. Riggs.自2014年1月起担任我们董事会成员。里格斯先生是Cibus，Inc.（纳斯达克：CBUS）的创始人兼董事长，该公司是农业基因编辑领域的领先企业。里格斯先生是Royalty Pharma（纳斯达克：RPRX）的联合创始人，该公司是一家专注于药物版税的投资公司，曾担任董事长和董事。从1996年至2000年，里格斯先生担任Biomatrix，Inc.（纽约证券交易所：BXM）的总裁和董事，直至该公司被Genzyme Biosurgery收购。从1991年至1995年，里格斯先生担任RF&P Corporation的CEO，该公司是弗吉尼亚州退休系统的投资公司。里格斯先生是SyntaxData，LLC的创始人兼执行董事长，该公司是一家风险管理的关系型数据公司，担任StageZero Life Sciences Ltd.的董事，该公司是一家综合医疗保健公司，并担任Scientia Ventures的健康医疗风险投资基金的Managing Member。里格斯先生曾是Sugen和Fibrogen的创始人并担任董事。里格斯先生毕业于明德学院并获得哥伦比亚大学的M