野村控股美股招股说明书(2025-02-27版)

野村美国金融有限公司高级全球中期票据，系列A，由野村控股有限公司无条件全额担保。 可自动触发附条件认股权证障碍票据，与特斯拉公司（Tesla, Inc.）的股票证券相关，到期日为2028年3月2日。 野村美國財務有限公司正在推出與特斯拉，公司（以下簡稱“參考公司”）普通股票相關的自主觸發條件優惠券閾值證券。·（债权）”将于2028年3月2日到期（以下简称“债券”），以下所述。该债券为无担保证券。针对该债券的所有支付均受我们及其担保人野村控股有限公司的信用风险影响。 每季度一次性优惠券支付，利率为4.75%（相当于年利率19.00%），在相关资产到期价值的基础上支付。适用的优惠券观察日期大于或等于初始价值的60%。 可自2025年8月26日或之后任何观察日按面值加上适用应计股息进行季度赎回，条件是收盘· 参考资产的价值处于或高于其行权障碍水平。 如果未对票据进行兑付且参考资产下跌超过40%，则对参考资产的下跌将面临全额暴露，您将损失全部……或到期时返还部分本金。 大约三年到期，除非被提前赎回。 The notes will not be listed on any securities exchange.备注将不会被列在任何证券交易所以上。 ·这些票据并非普通债券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的具体情况。 投资本公司债券涉及到重大风险，包括本公司与野村的信用风险。请在“附注：针对您债券的额外风险因素”部分仔细考虑风险因素，该部分从页码PS-开始。6关于此价格补充，请在附带的说明书“风险因素”部分第6页，以及附带的说明书补充产品说明书中的“针对该债券的额外风险因素”部分第PS-18页，以及您在投资债券之前，在附带的说明书中引用的任何风险因素。 您在交易日期（参照野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）设定票据条款时，您的票据的估计价值为每1,000美元本金金额936.00美元，这低于公开价格。 交付笔记将在以下指定原始发行日期支付相应款项后进行。 这些票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以面向公众的价格扣除代理佣金后向我们购买债券。上述面向公众的价格、代理佣金和发行人所得与我们所售出的债券相关。交易日后，但在原始发行日之前，我们可能决定以面向公众的价格、代理佣金和发行人所得，与上述金额不同的价格出售额外债券，但代理佣金不得超过上述金额，发行人所得不得低于上述金额。某些为向特定基于费用的咨询账户销售债券的经销商可能放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将在这份定价补充文件中用于该债券的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他关联公司可能在债券首次销售后，在市场交易中使用此定价补充文件。除非我们在销售确认中通知买方，否则本价格补充适用于做市交易。 证券交易委员会或其他监管机构并未批准或否认这些证券，也未审查此价格补充资料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 2025年2月26日野村 附加信息 您应与此定价补充文件一起阅读2023年7月20日发布的招股说明书（“招股说明书”）以及2024年2月29日发布的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件与我们的高级全球中期票据系列A有关，这些票据是其中的一部分。如本价格补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充的条款发生冲突，本价格补充协议的条款将优先适用。 此价格补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括但不限于以下事项：附带的招股说明书中“风险因素”部分、附带的 产品招股说明书补充文件中“针对该债券的额外风险因素”部分，以及本价格补充文件自PS-6页起“针对该债券的额外风险因素”部分所述内容。我们强烈建议您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本定价补充文件所包含或引用的信息以外的任何陈述。我们对他人可能提供的信息不负任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件所列证券的提议，但仅在法律允许的条件下和地区进行。本定价补充文件所含信息仅截至其日期有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站上通过以下方式访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：www.sec.gov · 2023年7月20日发布的招生简章： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加特定于您的笔记的风险因素 投资于本票据存在以下所述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”部分以及随附产品说明书补充资料中“针对票据的额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑本票据是否符合您的特定情况。本票据不是担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您的笔记的额外风险因素”中，对“持有人”的提及指的是那些以自己名义在由我们、野村或受托人维持的账簿上注册的笔记的拥有者，而不包括在公开名义或通过DTC或其他托管机构以簿记形式发行的笔记中拥有受益权益的人。拥有笔记受益权益的持有人应阅读附随的招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 We urge you to read all of the following information about some of the risks associated with the notes, together with the other information in this pricing.补充，阅读随附的招股说明书和随附的产品说明书，在投资债券之前。 风险与票据的结构或特征相关 注释不保证本金返还，您可能损失全部本金。 备注不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果未提前赎回，且参考资产最终价值低于门槛价值，则不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于本金金额，并且每低于0.00%的参考资产表现，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在此情况下提前收到任何可变息票，票据的回报率也可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察时间点均不与参考资产的价值挂钩。日期，包括最终估值日期。 票据的付款将基于参考资产在票息观测日的收盘价值，包括最终估值日，且受非交易日和市场中断事件导致的延期影响。即使参考资产的价值在除票息观测日之外的票据期限内大于或等于应计票息屏障，但在票息观测日下降到低于应计票息屏障，相关的季度票息也将不予支付。同样，即使票据未提前赎回，即使参考资产的价值在除最终估值日之外的票据期限内大于或等于屏障价值，但在最终估值日下降到低于屏障价值，到期付款将少于，可能显著少于如果到期付款与参考资产在该降低前的价值相关联的情况。尽管参考资产在到期日或其他票据期限内的实际价值可能高于票息观测日的价值，但每项应计票息是否支付以及到期付款将完全基于适用的票息观测日参考资产的收盘价值。 您可能无法获得任何附条件优惠券。 我们将不一定在债券上定期支付优惠券。如果参考资产在优惠券观察日的收盘价低于可变优惠券阈值，我们将不会支付与该优惠券观察日相关的可变优惠券。如果在每个优惠券观察日，参考资产的收盘价都低于可变优惠券阈值，我们将不会在债券期限内支付任何可变优惠券，并且您不会从债券中获得正回报。通常，这种不支付可变优惠券与债券本金损失风险更高的时期相一致。 您的债券回报限于本金加上如有任何的或有息票，无论参考资产价值如何增值。 您将不会参与任何对参考资产价值的评估。除了到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元的面值，到期时您将获得1,000美元，以及最终的或有票息，如果参考资产的最终价值等于或高于或有票息门槛，无论参考资产价值是否上涨，即使涨幅可能很大。因此，该票据的回报可能显著低于与其回报直接挂钩的证券的回报，后者在票据期限内与参考资产的表现相关。 注释可以在到期日之前被提前赎回。 如果提前要求提取笔记，您可能收到的息票支付的持有期可能短至大约六个月。在笔记到期前被提前提取的情况下，无法保证您能够以相匹配的回报率，在相似的风险水平下，将投资笔记的收益进行再投资。 更高的应急券利率或更低的障碍值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可以表明更大的损失风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日，预期参考资产的波动性越大，交易日对参考资产价值在票息观察日或最终估值日期可能跌破票息障碍价值或障碍值的期望就越高，这表明预期违约票息或债券损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在比类似期限的常规债务证券的收益率更高的或有票息利率中得到体现，或者在与交易日预期波动性较低的参考资产性能相关的类似证券中，以更有利的条款（例如较低的障碍值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息利率）得到体现。因此，您应该理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值并不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更高。参考资产的波动性在债券期限内可能发生显著变化。您的债券的参考资产价值可能急剧下降，这可能导致本金的重大损失。您应该愿意承担参考资产的下行市场风险，包括到期时可能损失部分或全部本金以及无法获得任何或有票息。 相关于参考资产的风险 您将享有有限的反稀释保护 计算代理可能对受影响参考资产的初始价值进行调整，以应对影响该参考资产的事件。然而，计算代理不会对所有可能影响参考资产的 eventos做出调整。如果发生不需要计算代理进行调整的事件，则债券的价值可能会受到重大且不利的影響。此外，关于此类调整的所有确定和计算将由计算代理执行。您应参阅随附产品招股说明书补充文件中的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产修改或参考资产价格或水平的不可用性”和“债券一般条款——计算代理的作用”，以了解计算代理负责确定的项目描述。 税险 票据的税务处理尚不确定。 重要方面关于票据的税务处理尚不明确。您应咨询您的税务顾问以了解自己的税务状况。参见“U”S.联邦所得税考虑因素在招股说明书中和“补充讨论美国联邦所得税的后果在此价格补充说明中。 通用风险因素 您受 Nomura 信用风险的影响，且您的债权价值可能因市场对 Nomura 信用度负面看法的变化而受到不利影响。 通过购买这些票据，您在一定程度上做出了关于野村能否按照票据条款支付您应得款项的决定。我们几乎所有资产都由向野村及其子公司提供的贷款和其他应收款项组成。根据您的票据，我们的义务由野村担保。因此，从实际角度来看，我们支付您票据欠款的能力直接或间接地仅与野村的信用状况相关联。此外，市场对野村信用状况的看法通常将直接影响您票据的价值。如果您在购买票据后，野村被视为或实际上信用状况恶化，您应预期票据在二级市场上价值会下降，可能幅度较大。如果您在这样的环境下在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 估计您在交易日期设定您的票据条款时的票据价值（根据我们定价的参考）模型）低于您债券的原价 原始的票面发行价格超过了在您的票据交易日期设置条款时，根据我们的定价模型评估的您的票据估计价值。在交易日期之后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用状况以及其他相关因素的影响。如果野村证券国际股份有限公司购买或出售您的票据，它将以反映当时根据此类定价模型确定的估计价值的价位进行交易。该价位将是根据当时根据此类定价模型确定的估计价值而定的价格，等等。 野村证券国际有限公司将随时买入或卖出您的债券，并将反映当时其对于类似规模结构化债券交易的实际出价和要价差。 在