Oxbridge Re Holdings Ltd美国招股说明书（2025年2月26日版）

补充招股说明书（2022年9月6日招股说明书） 牛津剑桥控股有限公司。 705,884 股普通股 我们根据本补充说明书及随附的说明书，向特定投资者提供705,884股普通股（以下简称“普通股”）。 在 concurrent private placement 中，对于每购买的一股普通股，我们向此类投资者发行一股 A 系列认股权证和一股 B 系列认股权证（统称“普通股认股权证”），以购买总计最高 1,411,768 股普通股。A 系列普通股认股权证可立即行使，自首次行使日起两年到期，每股行使价为 4.25 美元。B 系列普通股认股权证可在股东批准日或发行日后的 6 个月内行使，自首次行使日起五年到期，行使价等于（i）5.00 美元和（ii）自获得股东批准之日起和之后，每股 4.25 美元之间的较低者。普通股认股权证及行使普通股认股权证所能发行的普通股未在美国证券法（修订本）（“证券法”）下注册，未根据本增刊说明书及附带的招股说明书进行销售，而是根据证券法第 4(a)(2) 条规定的豁免以及/或其下颁布的《D 规则》进行销售。普通股认股权证不存在已建立的公开交易平台，我们也不期望会形成市场。此外，我们不打算将普通股认股权证挂牌于纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他被全国认可的交易系统。 每股普通股及其附带的两个普通股认股权证的总售价为4.25美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OXBR”。截至2025年2月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股5.50美元。根据本招股说明书补充文件发布日期，非关联方持有的我们未偿还普通股的累计市值约为3340万美元，基于约6,737,038股未偿还普通股，其中约659,676股由非关联方持有，每股价格为5.50美元，基于2025年2月19日我们普通股的收盘销售价格。在过去的12个月日历月期间，我们根据S-3表格的一般指令I.B.6出售了约160万美元的证券，该期间包括并终止于本招股说明书补充文件的日期。根据S-3表格的一般指令I.B.6，只要我们的流通股低于7500万美元或婴儿货架限制，我们将不会在任何12个月期间内以超过我们公共流通股超过三分之一的市值出售在本注册声明上注册的证券。 我们已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售任何证券，但已同意竭尽全力安排证券的销售。我们已同意支付下表所示的配售代理费，该费用假定我们出售我们提供的全部证券。关于这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开始的“分配计划”。 投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页、附带的招股说明书第5页以及我们提交给或已提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括风险因素，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 没有安排资金以托管、信托或类似安排方式接收。 (1) 我们将向安排代理支付相当于此次发行总毛收入6%的现金费用。我们还将报销安排代理的费用，包括最高不超过45,000美元的律师费。我们估计，扣除安排代理的费用和支出后，此次发行的总费用约为100,000美元。详见“分配计划”以获取安排代理应得的报酬的完整描述。 (2) 本表中展示的捐款收入金额并不影响此次发行中发行的普通股认股权证的行使。 普通股和普通股认股权证的交付预计将在2025年2月26日或该日左右完成。 Maxim Group LLC 本招股说明书补充的日期为2025年2月24日。 目录 招生简章 我们仅在有此类要约和销售许可的司法管辖区出售证券，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件及所附招股说明书在特定司法管辖区可能受到法律的限制。非美国居民获得本招股说明书补充文件及所附招股说明书后，必须了解并遵守与美国境外证券要约和本招股说明书补充文件及所附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及所附招股说明书本身不构成、且不得与向任何司法管辖区内的任何个人提出出售证券或征求购买证券要约的行为相联系。. 关于本招股说明书补充及招股说明书 此招股说明书补充文件与本公司普通股的发行相关。在购买本说明书提供的证券之前，我们强烈建议您仔细阅读此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本公司授权用于本次发行的任何免费招股说明书，以及在本说明书中引用的文件，具体请见“获取更多信息”标题下的描述。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件包含有关本次发行普通股的信息。 本文件分为两部分。第一部分是本增刊，其中描述了我们提供的证券的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本增刊以及其中引用的信息也可能增加、更新和更改附带的招股说明书中包含或引用的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分。在以下情况下，您应依赖本增刊中的信息：在（i）本增刊包含的信息和（ii）附带的招股说明书或在本增刊发布日期之前已提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的任何引用文件中包含的信息之间存在冲突。如果这些文件中的一项陈述与另一个文件中较晚日期的陈述不一致，例如，本增刊或附带的招股说明书中引用的文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们向作为登记声明附录提交的任何协议所做出的表述、保证和承诺，包括在某些情况下，为了分配此类协议各方之间的风险，纯粹是为了此类协议各方的好处，不应被视为对你做出的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在做出之时是准确的。因此，不应将这些表述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们采用了存档注册程序。在存档注册程序下，不时地，我们可以单独或与招股说明书中描述的其他证券一起提供和出售其中描述的任何证券，但受限于婴儿存档限制。 您应仅依赖本补充说明中包含的信息，或通过参考纳入的信息，附带的招股说明书，此处纳入的文件，以及我们授权分发给您的任何相关免费撰写招股说明书。我们或承销代理人均未授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖。我们或任何承销代理人均未在任何禁止提供或销售此类普通股的司法管辖区提出销售或销售要约，您不应将本补充说明或附带的招股说明书视为在任何此类要约或销售未获授权的司法管辖区内的证券要约或招揽。您应假定本补充说明、附带的招股说明书、我们已授权发送给您的任何相关免费撰写招股说明书、此处纳入的文件及其中纳入的文件中的信息仅在其各自的日期准确，无论这些文件的发送时间或证券的销售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。此外，如果您提供或招揽证券的人不具备资格，或您接收此类要约或招揽是不合法的，您不应将本补充说明或附带的招股说明书视为与证券相关的要约或招揽。 除非另有说明，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本补充文件中引用的关于我们行业和我们运营的市场信息的文件，包括我们的总体预期和市占率、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及行业和一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理层估计基于公开信息、我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“风险因素”以及我们截至2023年12月31日的年度报告（根据2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格编制）中描述的因素，我们对公司和行业未来表现的假设和估计不可避免地受到高度不确定性和风险的影响。这些以及其他重要因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。参见“关于前瞻性陈述的警示性声明”。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用包含在内的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或通过引用包含的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 除非上下文另有要求，本计划书中提及的“我们”、“我们公司”、“本公司”、“公司”或“牛津剑桥”均指牛津剑桥RE控股有限公司及其全资子公司，即牛津剑桥再保险公司和牛津剑桥再保险NS。 注意声明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，此处和彼处引用的文件，以及我们发行的任何相关免费写作招股说明书，均包含旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节修订版（以下简称“交易所法案”）设定的免责港的展望性陈述。本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，以及此处和彼处引用的文件和/或任何相关免费写作招股说明书中包含的陈述，除了历史事实陈述外，包括但不限于估计、预测、展望、指引、与我们业务计划、战略、目标、预期经营成果和未来财务状况相关的陈述，以及基于这些陈述的假设，均为展望性陈述。这些展望性陈述通常通过“相信”、“预测”、“期望”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“意图”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会是”、“将会继续”、“可能产生结果”等词语或其否定形式、变体或类似术语来识别，尽管并非所有展望性陈述都包含这些识别性词语。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是此类业绩或结果实现的准确指标。前瞻性陈述基于当时可用的信息或管理层对未来事件的善意信念，并受可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能引起此类差异的重要因素包括，但不限于，在最近的10-K年度报告下“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”部分中讨论的因素，以及我们随后提交的10-Q季度报告或8-K当前报告中可能进行修订或补充的内容，所有这些文件都已存档于SEC，并作为参考资料纳入。 前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异的因素。这些风险包括但不限于以下内容： 我们经营结果的波动； 我们的筹集额外资金的能力 ●高度竞争的商业环境 ● 再保险市场的周期性特征； 我们的实际损失可能超过储备金的可能性 我们的维持充足抵押账户的能力； ● 未获得A.M. Best的评级，或收到负面评级 我们的灾难性事件的暴露 ● 国内或外国法律或法规及其解释的变化； 我们的资格获得从投资公司法中豁免的能力； ●会计原则的变化或会计人员或监管机构对这些原则的应用 ● 我们证券的公开交易量较低；以及 其他可能影响我们的因素，其中大部分超出了我们的控制。 额外风险和不确定性，目前我们未知或认为不重要，也可能对公司的业务、财务状况或运营成果造成实质性的不利影响。 前瞻性陈述仅反映其作出时的状况，除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述日期之后的事件或情况的义务，也不承担反映未预见到的事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能使实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。 招股说明书补充摘要 以下摘要概述了本公司及本项发行的基本信息。本摘要仅提供所选信息的概览，并不包含您在购买本公司普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资本公司证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及附带的招股说明书，包括本文件及其中引用的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页及附带的招股说明书第5