招股说明书摘要
Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下简称“公司”）正在通过反向股票分割计划（1:100比例，生效时间为2025年1月24日）调整其股本结构，以应对纳斯达克全球市场的持续上市要求。本次反向股票分割将使公司已发行和流通的普通股总数从约179,839,001股减少至约1,798,390股。
公司计划通过本次发行和出售最多5,898,705股普通股（面值为0.0001美元/股）对公司进行投资。这些普通股由Conduit Pharmaceuticals Inc.的卖方股东或其受让人持有，包括：
- 5,800,000股普通股，假设按照最低转换价格转换为可转换票据；
- 28,625股普通股，作为A.G.P./Alliance Global Partners认股权证的标的股份；
- 22,727股普通股，根据Sarborg服务协议发行；
- 47,353股普通股，根据其他发行活动发行，包括Heilbron咨询服务协议、Isayan贷款协议、Reeves贷款协议和Bereika贷款协议。
公司代表卖方股东进行登记，以便他们不时地发行和出售这些证券，且公司不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。
关键数据
- 反向股票分割比例：1:100
- 反向股票分割生效时间：2025年1月24日
- 反向股票分割前普通股数量：约179,839,001股
- 反向股票分割后普通股数量：约1,798,390股
- 本次发行和出售的普通股数量：最多5,898,705股
- 普通股面值：0.0001美元/股
- 普通股在纳斯达克全球市场的交易代码：CDT
- 截至2025年2月11日普通股在纳斯达克全球市场的最后报价成交价：1.77美元
危险因素
公司面临多项风险，包括：
- 财务状况：公司自成立以来的运营活动已消耗了大量现金，截至2024年9月30日，累计亏损为2670万美元，且预计将继续产生重大开支并出现不断增加的经营亏损。
- 资金需求：公司需要额外资金以支持持续运营和开发临床资产，但可能无法以可接受的条件或根本无法获得所需资金。
- 临床资产开发风险：公司临床资产的预临床、临床及商业成功存在不确定性，可能无法成功开发并商业化，导致公司无法实现盈利。
- 监管风险：公司需要获得FDA和类似外国监管机构的营销批准，但可能面临额外的预临床或临床试验要求，以及监管机构对其临床资产建议的适应症及其主要终点评估的接受。
- 上市风险：公司面临纳斯达克持续上市要求的风险，如果无法遵守相关标准，其普通股可能被除牌，并受到“penny stock”相关规定的影响。
- 所有权集中风险：少数股东可能有能力影响需要股东批准的公司行动的结果，导致控制权变更的延迟或阻止。
- 许可协议风险：公司依赖与第三方签订的许可协议获取临床资产，如果违反协议条款，可能对公司业务产生重大不利影响。
出售股票持有人
售股股东包括A.G.P./Alliance Global Partners、Jack Heilbron、Isayan收款人、Anthony Reeves和Jerry Bereika等。他们可以在任何时候于纳斯达克全球市场或任何其他上市、交易或交易设施上交易或在私底下转让或处置通过本次招股说明书提供的任何普通股股份。
分销计划
卖方股东将按照销售时的市场价格、相关市场价格或通过私下协商的价格出售或卖出根据本次招股说明书提供的普通股。公司不会从售股股东出售股份中获得任何收益。
法律事项
公司已将本次招股说明书的有效期保持至证券可以在不进行注册且不受任何成交量或销售方式限制的情况下由出售股票持有人自由出售的日期，或所有证券均已售罄的较早者。
更多信息获取途径
投资者可以通过以下途径获取更多信息：
