上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）总结
一、上市公司分拆的条件
- 上市时间要求：上市公司股票上市已满3年。
- 盈利能力要求：
- 最近3个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
- 最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
- 合规性要求：
- 不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
- 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
- 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
- 业务独立性要求：
- 最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
- 所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
- 股权要求：上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。
- 独立性披露要求：上市公司应当充分披露并说明分拆有利于突出主业、增强独立性；不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求
- 信息披露义务：参照上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露所有可能影响投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格的信息。
- 风险提示：披露分拆的目的、必要性、可行性；对股东、债权人及其他利益相关方的影响；分拆的进展过程、可能面临的风险及应对措施。
- 董事会决议：董事会应就分拆是否符合法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、分拆后能否保持独立性和持续经营能力、新公司是否具备规范运作能力等做出决议。
- 股东大会审议：股东大会应逐项审议分拆事项，包括是否有利于维护股东和债权人合法权益、分拆后能否保持独立性和持续经营能力等，并表决。
- 股东大会表决程序：分拆事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项，须由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
- 财务顾问职责：
- 对上市公司分拆是否符合规定、信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等进行尽职调查、审慎核查，并出具核查意见。
- 在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，关注核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力，督导上市公司依法履行信息披露义务，并在持续督导工作结束后10个工作日内出具持续督导意见。
三、加强对上市公司分拆的监管
- 完善配套制度：
- 涉及首次公开发行股票并上市的，遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，遵守上市公司重大资产重组的规定。
- 证券交易所逐步完善业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。
- 证券交易所、上市公司所在地证监局对上市公司是否符合规定条件进行专项核查，并出具核查意见。
- 依法追究违法违规行为的法律责任：
- 对未按规定披露分拆信息或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会依法采取监管措施、追究法律责任。
- 对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。
