Biodexa Pharmaceuticals PLC ADR 美股股票说明书 (2025 - 01 - 21 版)

424B31b424b3ps12278040.htm招股说明书补充编号12 招股说明书第12号补充(至日期为2024年5月2日的招股说明书) BIODEXA药物PLC 1,192,023,200普通股代表2,980,058美国存托股票 根据规则424(B)(3)提交的 登记号：333-278040 这份第12号附录（“附录”）修改并补充了我们于2024年5月2日生效的FormF-1注册声明第1次修订版（“注册声明”）中包含的招股说明书（“招股说明书”），与招股说明书中所列的卖方股东通过重新出售至多1,192,023,200股普通股（面值每股0.001英镑）相关的美国存托凭证（“存托凭证”）。 thisProspectusSupplement是为了纳入并包含我们在2025年1月17日向证券交易委员会提交的附表6 -K中所包含的信息。 本补充说明书应与说明书一并阅读，并以说明书为准，除非本补充说明书中的信息取代了其中包含的信息 。 我们的存托凭证已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BDRX”。截至2025年1月16日，纳斯达克资本市场的存托凭证最后报价收盘价为4.35美元。 购买我们的证券涉及风险。请参阅《招股说明书》第11页开始的“风险因素”部分以及《招股说明书》中引用的文件，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书补充日期为2025年1月17日。 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 Form6-K 外国私人发行人报告 根据第13a-16条或第15d-16条1934年证券交易法 2025年1月委员会文件编号00 1-37652 BiodexaPharmaceuticalsPLC (注册人姓名英文翻译) 1CaspianPoint,里海韦尔卡迪夫,CF104DQ,英国 (主要执行办公室地址) 通过复选标记表明注册人是否会在表格20-F或表格40的封面下提交年度报告-F: Form20-FxForm40-F− 如果注册人在S-T规则101(b)(1)允许的情况下提交表格6-K，请通过复选标记指出：如果注册人在S-T规则101(b)(7)允许的情况下提交表格6-K，请通过复选标记指出： 本报告Form6-K中包括的内容，包括附件10.1和附件10.2，将被视为纳入注册声明FormS-8（文件编号333-209365）和FormF-3（文件编号333）中。-267932)本公司（包括此类注册声明形成的一部分的任何招股说明书）自本Form6-K报告提交之日起，至被后续提交或提供的文件或报告取代为止，均视为本部分内容。 项目1.01。签订材料最终协议。 证券购买协议 2025年1月17日，生物덱薩制药有限公司（以下简称“本公司”）与C/M资本主基金，LP（以下简称“购买方” ）签订了证券交易购买协议（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，在满足协议中规定的限制和条件的前提下，本公司有权但无义务向购买方出售，而购买方有义务购买最高不超过3500万美元的新发行的美国存托凭证（以下简称“存托凭证”），每份存托凭证代表本公司10,000股普通股，面值为0.00005英镑（以下简称“普通股”）。 鉴于购买方执行并交付购买协议，公司已同意向购买方支付87.5万美元的现金费用（“承诺费”）。其中， （i）61.25万美元将在购买协议签署时立即支付给购买方；（ii）承诺费的剩余部分将按照比例，在购买协议下交付任何购买股份时（每个“承诺费支付日”）支付给购买方。若公司未能 未能在适用的承诺费支付日期（CommitmentFeePaymentDate）向购买方（Purchaser）支付应付款项的承诺费（CommitmentFee），公司有权在其solediscretion下，发行代表该应付款项价值的存托凭证 （DepositaryShares），以抵消公司支付承诺费的义务（valuedattheclosingsalepriceoftheDepositarySharesonthetradingdayimmediatelypriortothedateofthePurchaseAgreement），从而解除其支付承诺费的责任。此类存托凭证称为“承诺股”（CommitmentShares），与购买股（PurchaseShares）共同称为“证券”（Securities）。 公司在满足《购股协议》中规定的所有条件之前无权根据该协议开始向购方出售存托凭证，包括美国证券交易委员会（SEC）宣布涵盖证券二次发行的注册声明生效以及在其中包含最终形式的招股说明书最终提交给SEC（“启动日期”）。 从启始日期起的36个月期间（除非根据协议条款提前终止），购买方无权要求公司出售任何存托凭证给购买方，但购买方有义务根据公司的指示进行购买，前提是满足某些条件。存托凭证的每股实际支付价格没有上限。存托凭证的实际销售数量将取决于公司不时确定的各种因素，包括但不限于市场状况、公司存托凭证的交易价格以及公司对其自身和运营所需资金来源的判断。 自启动日期（CommencementDate）起任何时候，在任何业务日，若前一交易日的存托凭证收盘价等于或大于1.00美元（“购买日期”），公司可以指示购买者购买一定数量的存托凭证（“固定购买”），该数量不超过200,000美元，购买价格为以下两者中较低者：（i）适用于此类固定购买的购买日期之前的五个交易日内的每日加权平均价格（“VWAP”）的95%，以及（ii）此类适用的购买日期前一个交易日的最低交易价格。 此外，在任何商业日，如果前一交易日的存托股份收盘价不低于1.00美元，并且该商业日也是固定购买一定数量存托股份的购买日（该数量不少于协议中定义的适用固定购买最大数量）（“VWAP购买日”），公司还可以指示购买者在不超过协议中定义的VWAP购买最大金额的数量上购买额外的存托股份（“VWAP购买”）。购买价格等于以下两者中的较小值：(i)相关购买日期前一个交易日每份存托股份的收盘价的95% ，或(ii)在相关VWAP购买日期内从开盘交易到VWAP购买终止时间（在协议中定义）期间的VWAP。 从启动日期起的任何时候，在作为VWAP购买日的任何营业日，公司也可以指示购买者在同一营业日（“额外的VWAP购买日”）以与适用购买日期相关的较低价格购买额外数量的存托股份，数量不超过《购买协议 》中定义的额外VWAP购买最大金额。购买价格为以下两者中的较小值：（i）适用购买日前一个交易日存托股份的收盘价的95%，或（ii）《购买协议》中定义的额外VWAP购买期间在适用的额外VWAP购买日的VWAP价格。 2 如果公司在指定期间内于购入日期后进行某些公司证券的发行，并且这些证券的发行价格（“新发行价格” ）低于购买者在固定购入、加权平均价格购入或额外加权平均价格购入时应支付的价格，那么此类证券的购买价格将为： 根据购买协议中规定条款，适用于固定购买、VWAP购买和额外VWAP购买的金额将被调整至新发行价格 。 根据购买协议，在任何单个日期或多个VWAP购买通知和/或额外VWAP购买通知的组合中提交的购股总金额不得超过2,500,000美元，除非该限制被购方豁免。 此外，根据购买协议，购买方在任何情况下均无义务购买任何普通股（包括由存托凭证代表的普通股），除非在相关购买后，购买方及其关联方（根据修订后的《1934年证券交易法》第13(d)条和相应制定的规则13d-3计算）累积持有的普通股（包括由存托凭证代表的普通股）未超过当时已发行普通股（包括由存托凭证代表的普通股）总数的4.99%。然而，购买方可以自行决定在发出六十一天前书面通知公司的情况下将有益所有权限制提高至9.99%。为避免疑义，有益所有权限制在任何情况下均不得超过根据购买协议发行普通股（包括由存托凭证代表的普通股）后已发行普通股（包括由存托凭证代表的普通股）总数的9.99%。 根据《购买协议》，公司所获得的净收益将取决于公司向购货方出售股份的频率和价格。公司预期从向购货方出售股份所得的任何收益将用于资助其发展计划、营运资金及其他一般企业用途。 公司有权在任何时间给予一营业日的通知后终止购买协议且无需支付任何费用或罚金。在购买协议规定的“暂停事件”期间，购买方无权终止购买协议；然而，在违约事件得到纠正之前，公司不得启动任何常规或其他形式的股份购买。此外，若公司或其对方向法院申请破产程序，则根据购买协议条款，购买协议将自动终止。 注册权协议 与购买协议的执行同时，公司与购买者签订了一份登记权利协议（以下简称“登记权利协议”）。根据该协议，公司在登记权利协议日期后的第45个日历日内向SEC提交了一份基于F-1表格的注册声明，用于覆盖证券的二次销售，并尽商业合理努力促使该注册声明尽快生效，但受到协议中描述的有限例外情况的限制 。登记权利协议下的登记权利受一定条件和限制的约束，并包含标准的赔偿和共同分担条款。 上述关于购买协议和注册权协议的描述并不旨在全面涵盖，全部内容以附件10.1和10.2中相应协议的全文为准，本文档在此完全引用这些协议。此类协议中的声明、保证和承诺仅出于协议目的并在特定日期作出 ，仅对协议当事人有利，并可能受到协议当事人协商同意的限制。 3 在购货协议中，购货方向公司表示，其为“合格投资者”（该术语根据《1933年证券法》经修订的《规则501(a)(3)》定义）。本Form6-K报告中提及的证券是由公司向购货方发行和出售的，依据的是《1933年证券法》第4(a)(2)条以及根据其制定的《规则506(b)》提供的豁免条款，以避免适用的注册要求。这些证券不得在美国境内进行要约或出售，除非已进行注册或适用的豁免注册要求。本Form6-K报告及其附带的文件均不构成对所描述证券的要约或购买要约的邀请。 随函提交注册人2025年1月提交的6-K表格附件如下： 展品编号Description 资本主基金（C/MCapitalMasterFund,LP）于2025年1月17日签订。 10.2注册权协议，日期为2025年1月17日，由BiodexaPharmaceuticalsPLC和C/MCapitalMasterF 10.1*证券购买协议，由并behalfof生物德莎制药有限公司（BiodexaPharmaceuticalsPLC）与C/M und,LP签署。 *由于根据《规例S-K》第601(a)(5)项，省略了时间表和展览。应美国证券交易委员会的要求，可以提供任何省略的时间表和/或展览的副本。 4 SIGNatures 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下获授权人士正式签署本报告。 BiodexaPharmaceuticalsPLC 日期：2025年1月17日By:/s/StephenStampStephenStamp 首席执行官兼首席财务官员 5 附件10.1 证券购买协议 本证券购买协议(“协议”)，日期为2025年1月17日(“执行日期”)，由BIODEXA药物PLC，根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司(“公司”)，以及C/M资本主基金，LP，特拉华州有限合伙企业(“投资者”)。 WHEREAS: 根据本协议中规定的条款和条件，该公司希望向投资者出售商品，而投资者也希望不时且按照此处规定向该公司购买，总金额不超过三十五万美元。 公司的美国存托凭证（“存托凭证”）共计三百五十万美元（$35,000,000），每份存托凭证代表公司10,000股普通股（“普通股”），名义价值为每