Gryphon Digital Mining Inc. 美股股票说 (2025 - 01 - 13 版)

Gryphon Digital Mining, Inc. 6, 941, 856 股普通股 购买 6, 941, 856 股普通股的认股权证 我们正在以每股及附带认股权证合计购买价格如下方式（i）向第三方投资者出售6,941,856股普通股（面值0.0001美元/股，“普通股”），以及（ii）向公司董事和高管出售可购买最多6,941,856股普通股的认股权证（“普通股认股权证”）：（i）第三方投资者的价格为每股0.40美元；（ii）公司董事和高管的价格为每股0.516美元，根据本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus。普通股认股权证将立即行使，并且有效期为发行之日起十年。在本 Prospectus Supplement 中，我们可能会将普通股认股权证称为“认股权证”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）以“GRYP”为代码进行交易。截至2025年1月13日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们普通股的最后成交价格为每股0.3965美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏下从第S-3页开始讨论的重要风险因素，以及在此文件中援引的文件和附带招股说明书第14页上的相关内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 预计普通股的交付将在2025年1月14日左右进行，视 usual 具体交割条件而定。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日。 TABLE OF CONTENTS Page Page 没有任何经销商、销售人员或其他人员被授权提供本募集说明书补充文件或附随募集说明书所未包含的任何信息或作出任何其他表示。您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本募集说明书补充文件和附随募集说明书仅在合法的情况下构成出售此处所列证券的要约，且仅在该等情况下及在相关司法辖区有效。本募集说明书补充文件和附随募集说明书所含信息仅适用于其各自的日期。 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向其提交的注册声明的一部分the U. S. Securities and Exchange Commission (the “SEC ”) using a“ shelf ” registration process. This document is 在两部分中。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了附带 Prospectus 以及在此文件中引用的文件中包含的信息。第二部分，即附带的 Prospectus，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提及此 Prospectus 时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在本附录 Prospectus Supplement 与附带的 Prospectus 或者在此 Prospectus Supplement 提交日期之前引用的任何文件之间存在冲突时，您应依赖本附录 Prospectus Supplement 中的信息；不过，如果这些文件中的某一份文件的日期较晚（例如，在附带的 Prospectus 中引用的某份文件），则该较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件附件文件一部分的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的代表、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 您应仅依赖本补充说明书或随附的说明书，或其中引用的信息。我们未授权任何人向您提供与上述信息不同的信息。本补充说明书或随附的说明书，或其中引用或引用的任何信息的有效性仅限于各自的日期，不论本补充说明书及随附说明书交付的时间或出售普通股的时间。对于您的投资决策而言，重要的是阅读并考虑包含在本补充说明书和随附说明书中的所有信息，包括所引用文件，确保全面理解相关情况。请注意，本补充说明书中所包含的摘要条款仅作为参考，完整信息请查阅相应的原始文件。所有摘要条款均以实际文件为准。本补充说明书和随附说明书中的交叉引用指向了这些材料中有关更多信息的部分。此补充说明书的目录页码列出了各章节位置。您还应阅读并考虑在“更多信息来源”和“引用特定信息”等部分找到的随附说明书和本补充说明书中引用文件的详细信息。 我们仅在法律法规允许的情况下向公众出售，并寻求购买本招股说明书补充文件所列证券的要约。在某些司法管辖区，该招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及所列证券的发行可能受到法律限制。来自美国境外的人员在获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时应自行了解并遵守与该证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不应用于构成，任何人在任何因该人原因而被视为违法作出该要约或请求的要约销售或征集要约购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所列证券的要约。 本 Prospectus 包含或通过援引 Incorporates by Reference Gryphon Digital Mining, Inc. 的商标、商名、服务标志和服务名称。 本摘要 Highlights 了本招股说明书其他部分包含的信息。本摘要 不包含您在决定投资我们的证券之前应当考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书后做出决策，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书中引用文件中的类似标题下的相关内容。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“Gryphon”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似参考均指 Gryphon Digital Mining, Inc. 及其子公司（合并基础上）。 Overview 于2024年2月9日，我们完成了根据2023年1月27日修订后的《合并协议及计划》，由本公司、特拉华州法人且为本公司全资直接子公司Akerna Merger Co.（以下简称“合并子公司”）以及特拉华州法人IvyCrypto, Inc.（以下简称“Ivy”，原名Gryphon Digital Mining, Inc.）之间签署的协议，所宣布的合并。根据该协议，合并子公司与Ivy进行了合并，Ivy作为本公司全资子公司存续（以下简称“合并”）。合并完成后，我们的业务不再局限于大麻行业软件解决方案，而是转变为Ivy的业务。 如先前披露，我们决定不再与Coinmint, LLC（以下简称“Coinmint”）续签位于纽约州Massena的设施的共置服务协议，并且该协议于2025年1月1日到期。我们于2024年12月1日与Blockfusion USA, Inc.（以下简称“Blockfusion”）签订了共置采矿服务协议（以下简称“Blockfusion协议”），约定在Blockfusion位于纽约州尼亚加拉 Falls 的设施中托管4,334台比特币矿机。根据Blockfusion协议，我们有权获得每月12兆瓦的电力，费用为每月156,000美元，以及协议中规定的其他费用。在签订合同时，我们支付了初始的156,000美元设施费。此外，我们还需（i）在2025年1月31日前保持现金存款，或（ii）在2025年1月27日前向Blockfusion的能源供应商提交不可撤销的备用信用证，金额均为1,200,000美元。Blockfusion协议的期限为一年，并且可以自动续期，每次续期为一个月，直到任何一方提前30天通知终止。 2025年1月3日，我们与Mawson Hosting LLC（“Mawson”）签订了主共址协议（“Mawson协议”），协议内容为将剩余的635台比特币矿机托管至位于美国宾夕法尼亚州米德兰的Mawson设施中，并有权托管至多5,880台矿机。根据Mawson协议，我们有权获得每小时20兆瓦的电力，费用约为每兆瓦时$23.50，按月支付，最低月费约为$165,521，以及协议中规定的其他若干费用。协议的初始期限为一年，且可在六十天内终止。 虽然我们没有任何计划收购比特币以外的数字资产 ， 但我们将来可能会这样做。 公司信息 我们的主要行政办公室位于美国内华达州拉斯维加斯市北镇中心大道1180号，邮编为89114。我们的联系电话号码为(702) 945-2700，官方网站地址为https://gryphondigitalmining.com。我们网站上的信息不构成或整合于本补充说明书内。 THE OFFERING 我们提供的 6, 941, 856 股普通股此产品 纳斯达克资本市场标志 “GRYP ” 。普通股 本次发行后的普通股流通股数量基于截至本日期已发行的62,054,280股普通股，并且不包括截至该日期的： ●●5, 530, 198 股以购买普通股为基础的认股权证 ；在结算未归属的基于服务的限制性股票单位时可发行 534, 250 股 ； 以及● 3, 586, 261 股普通股根据 2024 年综合激励计划授予的新股权奖励预留用于发行。 危险因素 购买我们普通股涉及较高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所描述的风险，以及我们在不时向SEC提交的任何后续季度报表（Form 10-Q）和年度报表（Form 10-K）中详细说明的风险，并将这些文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应参阅本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中引用的其他文件中以及在与此次发行相关的任何自由写作招股说明书上授权使用的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您投资全部或部分损失。 与本次发行有关的风险 管理层将广泛决定此次发行所得款项的用途，且我们可能无法有效利用这些资金。 我们的管理层将在使用本次发行所得款项方面享有广泛的酌处权，包括用于“募集资金用途”中所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对本次发行所得款项用途的判断。募集资金的使用结果和效果具有不确定性，我们可能会将资金用于您不同意或未能改善我们经营成果或提升普通股价值的方式。如果我们未能有效运用这些资金，这可能对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品候选人的开发进程，并导致我们普通股股价下降。 未来的普通股销售或发行，以及普通股购股权的发行可能会导致现有股东持股比例的进一步稀释，并可能导致普通股价格下降。 我们将需要在未来筹集额外资本以继续开展计划中的运营。如果我们通过发行普通股等权益证券来筹集额外资本，现有股东可能会面临重大稀释。我们可能在不时进行的一次或多次交易中按我们自行决定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他权益证券。若我们出售普通股、可转换证券或其他权益证券，或根据我们的股权激励计划发行普通股，投资者可能会因后续的销售或发行而遭受重大稀释。这些销售或发行可能导致现有股东的重大稀释，而新投资者可能会获得优于现有股东的权利。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招览书及我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并在此引用的文件中包含的“前瞻