Cartesian Therapeutics Inc 美股股票认字 (2025 - 01 - 08 版)

424B71ny20041059x3_424b7.htm424B7 TABLEOFCONTENTS 根据规则424(b)(7)登记号3 33-283809提交 招股说明书 11,392,350股 笛卡尔治疗公司. 普通股由出售股东提供 本招览书涉及由在此被识别的售股股东（以下简称“售股股东”）提出的可能出售或处置最多（i）110,123股，即合并普通股，每股面值$0.0001，（ii）6,304,558股普通股，即合并转换股，可由189,136.767股合并优先可转换优先股，每股面值$0.0001，转换而来，（iii）4,977,669股普通股，即私人配售转换股，可由149,330.115股私人配售优先股，转换而来。根据特定的受益所有权限制，合并优先可转换优先股以每股33.333股普通股的比例转换为普通股。本招览书构成的部分注册声明所登记的普通股，统称为“售出股份”。 TheMerger普通股和Merger优先股发行给了OldCartesian（定义如下）合并交易前的股东。详见“合并交易披露”部分。TheCompany在本招股说明书中他处可获取更多关于合并的详细信息。根据公司于2023年11月13日签订的《证券购买协议》，或简称《证券购买协议》，PrivatePlacementPreferredShares通过私募方式发行和出售给合格投资者，或称2023年私募发行。我们将合并和2023年私募发行统称为交易 。我们在此招股说明书中未销售任何ResaleShares，并且不会从售股股东出售或处置ResaleShares所得 的任何收益中获益。 TheSellingStockholders可以在证券可能在销售时在上市或报价的服务上的任何全国性证券交易所或报价服务、场外市场进行出售，通过一次或多次交易进行，这些交易可以是上述交易所或系统之外的交易 ，例如私下协商交易，或者使用这些方法的组合。出售价格可以是固定价格、当时的市场价格、销售时 确定的价格，或协商确定的价格。请参见“”下的披露内容。分配计划在此前景文件中获取更多关于售股股东如何出售或以其他方式处置其可转售股份的相关信息。 发行股东可能出售其通过本招股价提供的任何、全部或部分证券，并且我们不知道发行股东自注册声明生效之日起将如何及以何种数量出售其下述回购股份。 证券销售股东可能被视为根据本招股说明书出售的resale股份的“承销商”（underwriters）依据修订后的《1933年证券法》（SecuritiesActof1933,asamended,或简称《证券法》）的相关定义。 您在投资任何正在发行的证券之前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“RNAC”。截至2025年1月7日，普通股的最后报告交易价格为每股17.16美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。风险因素"页开始9 本招股说明书及其适用于特定发行的相关招股补充文件中类似部分以及我们授权用于特定发行的相关自由文件中，以及在此招股说明书中引用的其他文件中具有相似标题的部分。 Neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2025年1月8日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的注意事项2 您可以在哪里找到更多信息4 按参考方式合并5 THECOMPANY6 THEOFFERING7 危险因素9 收益的使用10 资本股票说明11 出售股票持有人18 专家26 分销计划22 法律事项25 i 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在SEC采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。根据这一“货架”注册程序，卖方股东可以在一个或多个发行中不时出售本prospectus中描述的证券。 本招股价包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们或售股股东均未授权任何人向您提供与本招股价或任何适用的招股价补充文件或由我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股价中所含信息不同的、或额外的信息。因此，我们或任何售股股东均不对任何信息的真实性负责，亦不能提供关于信息可靠性的保证 。请注意，售股股东仅在法律允许的情况下向特定地区提供其证券的出售，并寻求相应的购买要约。本招 股价及任何附带的招股价补充文件不构成在任何可能违反法律的情况下提供或请求购买任何除附带的招股价补充文件中描述的证券外其他证券的要约或邀请。您应假定本招股价、任何附带的招股价补充文件和相关自由写作招股价中所显示的信息仅在其各自的日期有效。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期起已发生重大变化。 我们也可能提供一份附录或在注册声明中添加一个后生效修正案，以在此招股说明书中增加信息、更新或更改其中包含的信息。您应该将此招股说明书与我们在本招股说明书“”部分引用的额外信息一起阅读，并与任何适用的附录或注册声明的后生效修正案一并阅读。在哪里可以找到更多信息.” 在本招览书中提及“Cartesian”、“我们”、“我们的”、“我们公司”时，我们指的是CartesianTherapeutics, Inc.及其合并子公司，除非另有指定。 本招股说明书（包括在此招股说明书中引用的文件）还包括其他公司的商标、商号和服务标志，这些均为各自所有者的财产。出于方便考虑，在本招股说明书中提及的商标和商号可能未出现®和™符号。 1 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及在此引用的文件中包含根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节作出的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现等方面的预期。任何关于管理层的期望、信念、计划、预测、展望、目标、假设或未来事件或表现的陈述均不是历史事实，且可能是前瞻性陈述。这些陈述通常（但并非总是）通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“预测” 、“潜在”、“应该”、“将要”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“预期”和“意图”等词语或短语来表 达。此处所包含的所有前瞻性陈述（明示或暗示）均全部受到本文件中包含或援引的警示性声明的限制性规定。在本招股说明书及在此引用的文件中包含前瞻性信息不应被视为对我们或任何其他人士未来计划、估计或预期的实现的代表。我们基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的判断，作出了这些前瞻性陈述，我们认为这些因素可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。可能影响我们结果的因素已在“中披露。风险因素"页开始9在此prospectus中，以及在此prospectus引用并纳入其中的文件中，和在此prospectus包含或引用的文件中。可能引起我们实际结果、表现或成就与预期有重大差异的风险和不确定性包括但不限于以下几点： •任何未来根据截至2023年12月4日营业时间为止的持有人记录发行的条件价值权（CVR）所获得的潜在分红；•我们实现预期收益或机会及其相关时间安排的能力，尤其是与本次合并（定义如下）相关的收益或机会；•我们的未来经营成果和财务状况、业务战略以及我们现有现金资源预计能够支持运营的时间长度；•市场规模及我们潜在的增长机会；•预临床和临床开发活动；•产品候选药物的有效性和安全性概况；•产品候选药物的潜在治疗益处和经济价值；•预临床研究和临床试验的时间安排和结果；•宏观经济条件的影响，包括通货膨胀、利率上升和市场波动，当前或潜在的银行倒闭事件；•全球事件，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突、哈马斯与以色列之间的冲突以及中国地区的地缘政治紧张局势对我们的运营影响；•可能获得的监管指定、批准和产品候选药物商业化的时间安排 ；•与本次合并相关的可能对我们或我们的董事提起的诉讼；•我们预防或减轻诉讼和其他不确定性影响的能力；•作为处于预临床和研发阶段的公司，我们未来预计将出现亏损，并且有可能永远不会实现或维持盈利的状态；•关于我们获取未来资本的能力的不确定性；•我们最大化产品候选药物管道价值的能力；•我们未经过验证的治疗方法；•在临床试验中招募患者、按时并成功完成这些试验以及获得必要的监管批准的能力。 2 •我们继续扩大制造能力和资源的能力；•我们生产产品候选药物的能力，其中某些产品可能是按患者个体需求生产的；•我们访问制造设施并获得或生产足够数量的产品候选药物的能力；•我们维持现有或未来合作关系或许可协议，以及寻求新的合作、许可或合作伙伴关系的能力；•新一轮COVID-19疫情对我们运营、业务连续性，包括预临床研究和临床试验，以及整体经济条件的影响；•我们保护和执行知识产权权利的能力；•联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（FDA）对我们产品候选药物的监管；•我们获取和保留关键高管以及合格人员的能力；以及•我们竞争对手和行业的发展情况，包括政府监管的影响。 上述列表可能不会包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅基于我们当前对未来事件的预期和预测，且受到若干风险、不确定性及假设的影响，其中包括“...”中所描述的内容。风险因素并且在本招募说明书的其他部分也有提及。此外，我们在一个竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。Cartesian的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素的组合可能如何导致实际结果与我们在任何前瞻性声明中所预期的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性及假设，本招募说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招募说明书中任何前瞻性声明所预期或暗示的结果有重大且不利的差异。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅于本文件签署之日作出。您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测 。尽管我们相信我们在前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、绩效或事件和情况将会实现。我们没有义务在本招股说明书日期之后因任何原因公开更新前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果或期望变化保持一致，除非法律规定。 你应该阅读这份意向书，以及构成此意向书一部分的注册声明的附录文件，任何随附的意向书补充文件 ，和在此及其中引用的已提交文件。需理解的是，Cartesian的实际未来结果、活动水平、表现、事件和情况可能与预期存在重大差异。 3 您可以在哪里找到更多信息 我们已根据《证券法》向SEC提交了根据本募集说明书发行的证券的FormS-3注册声明。本募集说明书作为注册声明的一部分，并未包含注册声明及其附件中的全部信息。如需了解我们及本募集说明书所涉及证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。关于本募集说明书中提及的任何文件内容的陈述未必完整，在每种情况下，我们均建议您参阅注册声明中作为附件存档的文件副本。这些陈述均受到此参考的限制。您可以在SEC的网站www.sec.gov上查阅我们的SEC备案文件，包括注册声明。 我们受《证券交易法》的信息报告要求约束，并向SEC提交报告、代理声明及其他信息。这些报告、代理声明及其他信息可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。我们还维护一个网站www.cartesiantherapeutics .com，在该网站上，您可以在这些材料电子提交或提交给SEC后尽快免费访问这些资料。Cartesian的网站及其上包含或可通过其访问到的内容均不被视为本招股说明书的组成部分，也不视为本招股说明书的一部分。 4 按参考方式合并 TheSEC允许我们在招股说明书中“引用纳入”某些向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来披露重要信息