Mesoblast Limited 正在通过私募配售向股东发行最多 2,000,000 股普通股，相当于 200,000 份美国存托凭证（ADS），每份 ADS 代表 10 股普通股。这些 ADS 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MESO”，普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为“MSB”。
发行背景：
- 2024 年 11 月，公司向股东发行了认股权证，用于购买 2,000,000 股普通股，作为未来发行可转换债券的承诺费用。
- 本次发行涉及股东通过认股权证行使后发行的 ADS。
- 公司主要产品候选药物 Ryoncil® 用于治疗类固醇难治性急性移植物抗宿主病的儿童。
风险因素：
- 投资 ADS 涉及较高风险，包括财务状况、候选产品开发、监管审批、合作者、制造和供应链、商业化、知识产权、业务和行业、交易市场以及美国存托凭证所有权等方面的风险。
- 公司从未实现盈利，预计未来仍将持续亏损，需要大量资金支持。
收益使用：
- 股东不会从 ADS 的二次出售中获得任何收益。
- 公司将在行使认股权证时收到每份 ADS 9.06 美元。
资本化：
- 截至 2024 年 6 月 30 日，公司现金和现金等价物为 62,960 千美元，当前借款为 13,862 千美元，非流动借款为 100,483 千美元，股本为 480,355 千美元，累积损失为 908,761 千美元，总资本化为 594,700 千美元。
私人配售：
- 2024 年 11 月，公司向特定投资者发行了认股权证，用于购买 2,000,000 股普通股。
- 认股权证允许公司在 Ryoncil® 获得 FDA 批准后发行最高 5000 万美元的可转换债券。
- 股东有权在第一批可转换债券发行后获得额外认股权证。
主要交易市场：
- 普通股在澳大利亚证券交易所（ASX）交易，股票代码为“MSB”。
- ADS 在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“MESO”。
出售股东：
- 公司允许股东不时出售其持有的 ADS。
- 股东持有股份情况如下：Gregory George 博士持有 115,141,947 股普通股，其中包括以 ADS 形式持有的 9,210,625 股普通股，并受益拥有 8,830,602 股普通股。
公司治理：
- 公司根据澳大利亚公司法注册成立，受澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）监管。
- 董事会拥有公司业务的管理权，董事可行使借款权力。
- 公司章程规定，可发行具有不同权利和限制的普通股，但目前仅发行一个类别。
- 股东有权获得股息，但除非达到法定门槛，否则不得支付股息。
- 股东大会由董事会召集，持有至少 5% 可投票股份的股东有权召集和安排召开股东大会。
- 公司没有规定董事必须持有普通股才能获得董事资格。
美国存托凭证（ADS）：
- 摩根大通银行（美国）作为托管人，将注册并交付 ADS。
- 每份 ADS 代表 10 股普通股的所有权利益。
- ADS 持有人通过托管人行使股东权利。
- 存托协议根据纽约州法律进行治理和解释。
分销计划：
- 股东可根据需要不时出售其持有的 ADS，在纳斯达克或其他交易所、市场或交易设施进行交易，或在私下交易中出售。
- 股东在出售证券时可以使用多种方法，包括普通经纪交易、大宗交易、私下协商的交易等。
信息披露：
- 公司受澳大利亚证券交易所（ASX）的信息披露要求约束，公开文件可在 ASX 网站上电子查阅。
- 公司向 SEC 提交了 Form F-3 登记声明，包括相关的附件，以涵盖本次 ADS 发行。
其他事项：
- 公司免于遵守关于代理声明的提供和内容的规定，以及高级管理人员、董事和主要股东的报告和短线交易收益回收规定。
- 公司将受到 SEC 的反欺诈和反操纵规则的约束。
- 公司已任命 Mesoblast, Inc. 作为其在美国地区法院南区纽约市接收诉讼服务文件的法律代理。
