国富创新有限公司须予披露交易 提供财务资助及担保及根据上市规则第13.13及13.16条作出之公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 GoFintechInnovationLimited 國富創新有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：290） 網址：https://290.com.hk 須予披露交易提供財務資助及擔保 及 根據上市規則第13.13及13.16條作出之公告 提供財務資助 董事會謹此宣佈，於二零二四年十二月十八日，本公司與借款人訂立貸款協議B，據此，本公司同意向借款人授出本金額為30,000,000港元之循環貸款，為期六個月。於訂立貸款協議B之前，本公司已於二零二四年十一月二十八日與借款人訂立貸款協議A，內容有關授出本金額為20,000,000港元之循環貸款，為期六個月。 提供擔保 於訂立貸款協議B之前，本公司（作為擔保人）已分別訂立(i)以銀行A為受益人之擔保契據A，據此，本公司已就借款人根據信貸函件A獲授本金額為130,000,000港元之貸款之還款責任提供擔保，及(ii)以銀行B為受益人之擔保契據B，據此，本公司已就借款人根據信貸函件B獲授本金額為150,000,000港元之貸款之還款責任提供擔保。於本公告日期，預計本公司根據擔保契據A及擔保契據B承擔的最高付款責任分別約為139,609,305港元及161,537,107港元。 上市規則之涵義 由於貸款協議A、貸款協議B、擔保契據A及擔保契據B各自之適用百分比率均不超過5%，故根據上市規則第14章，貸款協議及擔保契據單獨而言均不構成本公司之須予披露交易。 貸款協議及擔保契據乃於十二個月期間內訂立，而據此擬進行之相關交易亦於十二個月期間內進行，因此，根據上市規則第14.22條，貸款協議及擔保契據須作為一系列交易合併計算。 由於貸款協議及擔保契據按合併基準計算之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但均低於25%，故貸款協議及擔保契據按合併基準構成本公司之一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。 根據上市規則第13.13及13.16條，倘本集團向某一實體提供貸款及向本集團聯屬公司（定義見上市規則第13.11(2)(a)條）提供財務資助（視情況而定）的總額按資產比率（定義見上市規則第14.07條）計算合共超逾8%，則須履行一般披露責任。由於本集團向借款人提供之貸款總額（包括根據貸款協議向借款人提供之貸款及根據擔保契據就借款人獲授之融資作出之擔保）按資產比率（定義見上市規則第14.07條）計算合共超逾8%，故本公司亦須遵守上市規則第13.13及13.16條規定的一般披露責任。 提供財務資助 董事會謹此宣佈，於二零二四年十二月十八日，本公司與借款人訂立貸款協議B，據此，本公司同意向借款人授出本金額為30,000,000港元之循環貸款，為期六個月。於訂立貸款協議B之前，本公司已於二零二四年十一月二十八日與借款人訂立貸款協議A，內容有關授出本金額為20,000,000港元之循環貸款，為期六個月。 貸款協議之主要條款如下： 貸款協議A 日期：二零二四年十一月二十八日 貸方：本公司 借方：借款人 本金額：20,000,000港元 利率：香港銀行同業拆息加年息0.5厘 期限：自二零二四年十一月二十八日起計六個月 還款：借款人應於到期日（即二零二五年五月二十七日）全數償還本金連同所有應計及未付利息；或借款人可根據貸款協議A於上述到期日前以10,000,000港元的整數倍提前償還部分未償還本金連同提前還款金額對應的所有應計及未付利息。 貸款用途：借款人應將貸款專門用於補充營運資金及償還貸款；如若變更用途，須於變更之前三個工作日根據貸款協議A向本公司發出書面通知，且不得用於任何適用於借款人之法律及法規所禁止的用途，否則本公司可酌情要求借款人立即償還貸款。 貸款協議B 日期：二零二四年十二月十八日 貸方：本公司 借方：借款人 本金額：30,000,000港元 利率：香港銀行同業拆息加年息0.5厘 期限：二零二四年十二月十八日起計六個月 還款：借款人應於到期日（即二零二五年六月十七日）全數償還本金連同所有應計及未付利息；或借款人可根據貸款協議B於上述到期日前以10,000,000港元的整數倍提前償還部分未償還本金連同提前還款金額對應的所有應計及未付利息。 貸款用途：借款人應將貸款專門用於補充營運資金及償還貸款；如若變更用途，須於變更之前三個工作日根據貸款協議B向本公司發出書面通知，且不得用於任何適用於借款人之法律及法規所禁止的用途，否則本公司可酌情要求借款人立即償還貸款。 提供擔保 於訂立貸款協議B之前，(i)銀行A已於二零二四年十一月二十八日向借款人授出本金額為130,000,000港元的貸款，為期十二個月，根據信貸函件A於每三個月期末支付應計利息及分期償還部分本金，貸款融資可續期（由銀行A酌情決定），而本公司（作為擔保人）已簽立以銀行A為受益人之擔保契據A，據此，本公司已同意就借款人根據信貸函件A獲授之上述貸款融資的還款責任提供擔保；及(ii)銀行B已於二零二四年十二月三日向借款人授出本金額為150,000,000港元的貸款，為期十二個月，根據信貸函件B於每六個月期末支付應計利息，本金可於到期後循環使用且貸款融資可續期（由銀行B酌情決定），而本公司（作為擔保人）已簽立以銀行B為受益人之擔保契據B，據此，本公司已同意就借款人根據信貸函件B獲授之上述貸款融資的還款責任提供擔保。於本公告日期，預計本公司根據擔保契據A及擔保契據B承擔的最高付款責任分別約為139,609,305港元及161,537,107港元。 擔保契據之主要條款如下： 擔保契據A 訂約方：本公司（作為擔保人）；及銀行A 擔保範圍：於本公告日期，本公司根據擔保契據A向銀行A擔保的本金金額為130,000,000港元。於本公告日期，經考慮下述擔保範圍，預計本公司根據擔保契據A承擔的最高付款責任約為139,609,305港元。 擔保範圍包括信貸函件A項下的還款責任，包括但不限於本金、應計利息、費用、佣金及其他成本以及銀行A產生的相關費用及開支。 擔保方式：連帶責任擔保。 擔保期限：自二零二四年十一月二十八日起至信貸函件A項下還款責任解除之日止 擔保契據B 訂約方：本公司（作為擔保人）；及銀行B 擔保範圍：於本公告日期，本公司根據擔保契據B向銀行B擔保的本金金額為150,000,000港元。於本公告日期，經考慮下述擔保範圍，預計本公司根據擔保契據B承擔的最高付款責任約為161,537,107港元。 擔保範圍包括信貸函件B項下的還款責任，包括但不限於本金、應計利息、費用、佣金及其他成本以及銀行B產生的相關費用及開支。 擔保方式：連帶責任擔保。 擔保期限：自二零二四年十二月三日起至信貸函件B項下還款責任解除之日止 有關借款人之資料 借款人為華科智能投資，乃一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司。該公司為本公司之聯營公司，其綜合財務報表於本集團財務報表內入賬列作於聯營公司之投資，由本公司間接擁有29.13%權益。據董事經作出合理查詢後所知、所悉及所信，除柳志偉博士於本公告日期持有借款人0.22%已發行股份並為借款人之前董事（於二零二四年十月九日辭任）外，借款人之其他股東及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。 有關本集團及本公司之資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立之投資控股有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。本集團為立足香港、背靠大灣區、面向國際的跨境跨界金融科技創新平台。本集團在金融服務行業具有強勁實力，旗下附屬公司(i)為根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團；及(ii)提供放債服務。本集團主要從事的業務包括投資銀行、證券經紀、資產管理、孖展融資、放債、債權投資和股權投資以及移民顧問。 有關銀行之資料 銀行A及銀行B均為於中國註冊成立之股份有限公司，且均為持牌銀行。據董事經作出合理查詢後所知、所悉及所信，銀行A及銀行B各自及其各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。 訂立貸款協議及擔保契據之理由 於本公告日期，本公司間接擁有華科智能投資29.13%股權。華科智能投資主要於香港、中國及美國從事投資控股活動，並參與投資於涉及上市及私營企業之分散化全球投資組合。由於營運資金充足性對於華科智能投資的業務運作至為重要，董事認為，根據貸款協議及擔保契據向華科智能投資提供財務資助及擔保，可讓華科智能投資維持充足的現金流、保障資本承擔及加強與銀行的合作。此外，鑑於在華科智能投資（為本公司的聯營公司）的股權投資，董事認為，提供財務資助及擔保有助於促進華科智能投資之長期業務增長及項目投資，長遠而言可為本集團帶來可觀的投資回報。 各項貸款協議之條款（包括利率）均由本公司與借款人經考慮上述原因、貸款協議項下產生之利息收入、現行市場利率及慣例以及借款人之財務實力及還款能力後，按公平原則磋商釐定。董事認為，各項貸款協議之條款均屬一般商業條款，而協議項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 經考慮(i)上述理由；及(ii)借款人之財務實力及履行其於信貸函件A及信貸函件B項下責任之能力，董事認為，各項擔保契據之條款乃按一般商業條款訂立，而契據項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於貸款協議A、貸款協議B、擔保契據A及擔保契據B各自之適用百分比率均不超過5%，故根據上市規則第14章，貸款協議及擔保契據單獨而言均不構成本公司之須予披露交易。 貸款協議及擔保契據乃於十二個月期間內訂立，而據此擬進行之相關交易亦於十二個月期間內進行，因此，根據上市規則第14.22條，貸款協議及擔保契據須作為一系列交易合併計算。 由於貸款協議及擔保契據按合併基準計算之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但均低於25%，故貸款協議及擔保契據按合併基準構成本公司之一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。 根據上市規則第13.13及13.16條，倘本集團向某一實體提供貸款及向本集團聯屬公司（定義見上市規則第13.11(2)(a)條）提供財務資助（視情況而定）的總額按資產比率（定義見上市規則第14.07條）計算合共超逾8%，則須履行一般披露責任。由於本集團向借款人提供之貸款總額（包括根據貸款協議向借款人提供之貸款及根據擔保契據就借款人獲授之融資作出之擔保）按資產比率（定義見上市規則第14.07條）計算合共超逾8%，故本公司亦須遵守上市規則第13.13及13.16條規定的一般披露責任。 根據上市規則第13.13及13.16條作出之進一步披露 於本公告日期，本集團向一間實體提供之貸款及向本集團聯屬公司提供之財務資助的合計總額按上市規則第14.07(1)條所界定的資產比率計算超逾8%。於本公告日期，根據上市規則第13.13及13.16條須予披露之該等財務資助及擔保之詳情如下： 聯屬公司名稱 本集團應佔聯屬公司之權益 向聯屬公司提供之貸款 承諾注資 就聯屬公司獲授之融資作出之擔保 財務資助及擔保總額 華科智能投資 29.13% 50,000,000港元 （附註1） – 301,146,412港元 （附註2） 351,146,412港元 附註： (1)此金額項包括(i)貸款協議A項下之未償還本金20,000,000港元及(ii)貸款協議B項下之未償還本金30,000,000港元。 (2)此金額包括(i)擔保契據A項下本公司承擔之預計最高付款責任及(ii)擔保契據B項下本公司承擔之預計最高付款責任。 倘根據上市規則第13.13及13.16條須作出披露的情