SRM Entertainment Inc 2023 年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-K/A （修改1号) 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至财政年度：2023年12月31日 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 委员会文件编号:01-41768 SRM娱乐有限公司. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 内华达州(国家或其他司法管辖区 公司或组织) 32-0686534 (I.R.S.雇主 标识) 1061E.IndiantownRd.,Ste.110 Jupiter,FL33477 （主要执行办公室地址，包括邮政编码) 407-230-8100 (注册人的电话号码，包括区号)根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题交易符号登记的交易所名称 普通股，每股面值0.0001美元SRM纳斯达克 根据《交易法》第12(G)条注册的证券：无 如果注册人是《证券法》405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。 标明注册人是否无需根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。是☐否☐ Indicate通过勾选表示是否注册人：（1）已在过去12个月内（或根据适用规定要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易所法案第13节或第15(d)节的要求提交了所有需提交的报告？（2）在过去90天内一直符合此类报告的要求？是☐否☐ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间），按照规则405（§232.405）的规定，向证券交易委员会提交了每份互动数据文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器非加速文件管理器 较小的报告公司 加速的文件管理器新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已根据《证券法》第7(a)(2)(B)条选择不使用关于遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 如果根据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标注是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期间对注册人任何高级管理人员基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册公司并非公众公司，因此无法计算此类日期非关联方持有的普通投票股和非投票股的总市值。 截至2024年3月29日，注册人的每种普通股的流通股数量为10,165,500。 TABLEOFCONTENTS 项目1B。未解决的员工意见18 项目1C网络安全18 项目1A。风险因素5 第一部分4 项目1.业务4 项目2.物业19 项目3法律程序19 项目4.矿山安全披露.19 第二部分19 项目5.普通股市场、相关股东事项和股票证券的发行人购买 19 项目6.保留20 项目7.管理层对财务状况和运营结果20 项目7A.关于市场风险的数量和质量披露24 项目8财务报表和补充数据24 项目9.会计上与会计的变更和分歧和财务披露 24 项目9A控制和程序25 第9B项.其他资料26 第三部分26 第10项董事、高管和公司治理26 项目11.执行薪酬30 第12项。某些有利所有者和管理 32 项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性 33 第14项主要会计费用和服务33 第四部分34 项目15.附件，财务报表附表34 SIGNatures35 2 目录 本年度报告（Form10-K）包括SRMEntertainment,Inc.（以下简称“SRM”）这家内华达州公司的账目。“我们”、“我们的”、“我们公司”、“SRM”或“本公司”在此报告中指的是SRMEntertainment,Inc.及其合并子公司，除非上下文另有说明。 解释注释 这份第1号修正案（以下简称“修正案”）修订了公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告10-K表（以下简称“原报告”）。具体而言，该修正案全面修订并重述了原报告中第二部分第9A项“内部控制与程序”，以纠正管理层关于公司披露控制和程序有效性的结论中的拼写错误。原报告在一个地方错误地陈述称管理层认为公司的披露控制和程序无效。 第九项“A评价披露控制和程序”中的具体披露项目在第一段中表示公司的认证官员认为披露控制和程序是有效的，在第二段中表示这些控制和程序是无效的。 相反，公司的主要执行官和主要财务官认为，公司的信息披露控制和程序有效，能够确保所需包含在公司向证券交易委员会提交的报告中的重要信息被积累并传达给公司的管理层（包括主要执行官和财务官），并被记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会关于公司规定的时间要求和相关表格的要求。 公司已修订其披露内容，正确结论认为公司在提交原始报告时，公司的信息披露控制和程序是有效的。披露的差异对原始报告中包含的合并财务报表和其他披露没有影响。 此外，本修正案旨在提交作为附件31.1、31.2、32.1和32.2的认证文件（“认证文件”）。这些认证文件中包含了对公司首席执行官以及截至2022年12月31日年度报告的无意中的排版错误，而非截至2023年12月31日的年度报告。这些认证文件已进行了更正，并因此作为本修正案的附件进行提交。 尽管整个原始报告作为本次修正的一部分正在重新提交，除了上述内容、更新的声明以及反映本次提交的哪些文件和原始报告中已提交的哪些文件的更新的附录列表和更新的签名页外，没有对原始报告进行其他修改。本修正案自原始报告的提交日期起生效，不反映原始报告提交日期之后发生的任何事件，并未以任何方式修改或更新原始报告中做出的披露。因此，应将本修正案与原始报告和其他公司在原始报告提交后向SEC提交的其他文件一起阅读。 FORWARDLOOKINGSTATEMENTS 本报告中某些陈述，包括援引的信息，根据《1933年证券法》（经修订）第27A节、《1934年证券交易法 》（经修订）第21E节以及《1995年私人证券诉讼改革法》（经修订）的相关规定，均为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前对未来的观点和预测，并基于特定假设。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、展望、指导、预期、信念或其他非历史事实的陈述。诸如“将要”、“可能”、“应该”、“能够”、“将会”、“预期” 、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估算”、“近似”、“预测”、“展望”、“潜在”、“继续”或“预计”，或这些词语的否定形式或其他变体，以及类似的表达方式可能标识出前瞻性陈述。任何涉及我们未来财务表现的预测 、预期增长和业务趋势、目标、策略、重点和计划、以及其他关于未来事件或情况的描述性陈述，包括对未来经营结果普遍乐观的陈述和对我们产品开发的描述，均为前瞻性陈述。 尽管本年度报告Form10-K中的前瞻性陈述反映了我们管理层的良好判断，但这些陈述只能基于我们目前所知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和成果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和成果有重大差异。可能导致这些结果和成果差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中特别提及的因素，以及在此年度报告表10-K的其他部分中讨论的因素。读者应避免过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告表10-K的日期生效。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交文件。公众可以在SEC位于100F街NE，华盛顿特区20549的公共查阅室免费阅读和复制我们提交的任何文件。如需了解公共查阅室的运作情况，可拨打SEC的电话1-800-SEC-0330获取更多信息。此外，SEC还维护一个互联网网站（www.sec.gov），该网站提供了通过SEC电子提交的所有发行人（包括我们公司）的报告、代理声明和其他信息。 我们没有义务在本年度报告Form10-K日期之后的任何日期修订或更新任何前瞻性陈述以反映在此后的任何事件或情况。敦促读者仔细审阅并考虑本年度报告Form10-K中整个内容中的各种披露，这些披露旨在提醒利益相关方注意可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素。 目录 项目1.业务概述 3 第一部分 SRM娱乐有限公司（以下简称“SRM公司”）是一家根据内华达州法律注册成立的公司，于2022年4月22日成立。SRM娱乐有限公司（以下简称“SRM有限”）是一家在香港特别行政区（中华人民共和国的一个特别行政区）注册成立的有限公司，成立于1981年1月23日，曾由JupiterWellness,Inc.持有。自2023年8月14日起，SRM公司收购了SRM有限。SRM有限被SRM公司收购被视为反向收购（详见“报表基础”部分）。SRM公司和SRM有限合称为公司或SRM。 2022年12月9日，我们与JupiterWellness,Inc.（以下简称“Jupiter”）签订了一份股票交换协议（以下简称“交换协议”），以管理我们业务与Jupiter的分离。2023年5月26日，我们对交换协议进行了修订和重述（以下简称“股份交换”），增加了关于分配及业务分离的额外信息。根据股份交换协议，Jupiter的业务分离于2023年8月14日完成。根据股份交换协议，我们于2023年5月31日向Jupiter发行了6,500,000股普通股（占我们当时已发行普通股总数的79.3%），以换取SRMLtd的全部已发行和流通的2股普通股。截至2024年3月20日，Jupiter持有我们公司普通股的35%股份。 介绍的基础 附随的财务报表按照美国通用会计原则（GAAP）编制，并根据美国证券交易委员会（SEC）的规定和要求呈现。SRMLtd和SRMInc的收购发生在2023年8月14日。财务报表采用逆向收购会计方法编制，因此从法律角度来看，SRMInc是收购公司，而从GAAP会计角度来看，SRMLtd是收购公司。因此，财务报表使用了SRMLtd的历史财务报表。 Business 该公司是一家值得信赖的玩具和纪念品设计与开发商，向全球最大的主题公园和娱乐场所销售产品。 我们的业务基于一个原则，即几乎每个人都是某事物的粉丝，而流行文化的发展正带来越来越多的粉丝忠诚度机会。我们创造充满趣味、独特的产品，使粉丝能够表达他们对最爱的“某事物”的喜爱——无论是电影、电视剧、心仪的名人还是最喜欢的餐厅。我们将独特的设计和审美理念融入各种产品类别中，包括模型、毛绒玩具、配件、服装和家居用品。凭借我们独特的风格、在流行文化领域的专业知识、广泛的销售渠道以及亲民的价格点，我们已经培养起对产品的热情追随者，这为我们的成长奠定了基础。我们认为自己处于流行文化的交汇点——内容提供商因我们广泛的零售客户网络而重视我们，零售商因我们丰富的流行文化产品和洞察而重视我们，消费者则因我们独特的、有风格的产品及其代表的内容而重视我们。 流行文化渗透到现代生活的方方面面，几乎每个人都对某种事物充满热情。如今，优质内容更加丰富，技术创新使得内容可以在任何时间、任何地点获取。因此，流行文化粉丝的基础和深度与以往仅限于体育领域的粉丝基础相比，不仅相似，而且在很多情况下更为广泛。日常的家庭、工作或朋友间的互动越来越多地受到流行文化的影响。 我们在流行文化的关键利益相关者关系上进行了战略性投资。内容提供商看重我们广泛的零售客户网络，而零售商则看重我们的流行文化产品、流行文化洞察以及带动消费者流量的能力。消费者对我们独特的、风格化的商品的喜爱始终是我们一切工作的核心。 内容提供商我们与许多成熟的內容提供商建立了授权合作关系，我们的产品出现在诸如迪士尼乐园及度假区、环球影城、海世界、塞德莱克