Damon Inc 2024 年年度报告

“交易法 ” 规则 12b - 2 中的“ 加速申报公司 ” 、 “规模较小的报告公司 ” 和“ 新兴增长公司 ” 。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计准则而设定的延长过渡期。☐ DAMON INC. TABLE OF CONTENTS 页码 关于本报告中包含的前瞻性声明和其他信息的特别说明 这份季度报告（Form 10-Q）包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》和修订后的《1933年证券法》第27A节以及修订后的《1934年证券交易法》第21E节的规定所作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、假设或对未来事件的预测，这些信息目前可供我们管理层使用。您可以通过这些陈述不严格局限于历史或当前事实来识别这些陈述。您可以在本Form 10-Q中寻找许多（但并非全部）此类陈述，例如通过寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预估”、“估计”、“预测”、“意图”、“计划”、“将要”、“应该”、“可能”或其他类似表达词组。特别是，这些陈述包括关于未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品未来表现或结果、预期费用以及预期财务结果的陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验、当前预期或预测有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在差异的因素包括但不限于： ●●● 我们的损失历史 ；● 我们有限的经营历史 ， 最近的收购 ；● 我们有能力根据需要在未来获得足够的融资 ；● 我们实施增长战略并实现盈利的能力 ；客户对我们开发或提供的产品和服务的需求或接受 ；竞争或替代产品、技术和定价的影响 ； ●我们行业中新兴的竞争和快速发展的技术 ， 可能超过我们的技术; ●我们有能力制造或分销我们开发或供应的任何产品 ， 并确保和维护战略供应和制造安排 ； ●我们保护知识产权的能力 ； ●适用于我们业务的现有或未来监管和税收制度的任何变化的影响 ； ● 我们成功完成战略交易并整合我们收购的公司或技术的能力 ； ●我们吸引和留住管理层和其他拥有专业知识的员工的能力和技术技能 ； ● 一般经济条件和事件及其可能对我们及客户产生的影响，包括但不限于通胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本增加、网络安全威胁、COVID-19遗留的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯等地区的冲突。 ● 我们保持遵守纳斯达克全球市场持续上市要求的能力 ； ● 我们成功管理上述项目所涉及的风险 ； 以及 ● 本表 10 - Q 中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本Form 10-Q中包括了我们认为可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异的重要因素，特别是在“风险因素”部分。这些风险和不确定性在未来可能会被放大，并且可能存在我们目前认为不重要或未知的其他风险。 您应该完整地阅读这份10-Q表格和作为本10-Q表格附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们在本10-Q表格中作出的任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，仅陈述于该陈述作出之日。我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，除非法律规定。 解释注释 在2023年12月27日（记录日期），我们通过我们的前母公司XTI航空航天公司（原名Inpixon）将其所有当时已发行的普通股（以下简称“分拆股份”）转移至Grafiti控股公司清算信托（以下简称“信托”）的方式实现了从母公司分拆。该信托将持有这些股份以惠及母公司普通股和优先股持有人及其他相关方。 出色且合同赋予其参与分配权利的优先认股权（统称为“参与母公司股东”）。在与分拆相关的2024年11月12日提交的Form 10-12B注册声明（以下简称“Form 10注册声明”）生效后，信托向作为信托受益人的参与母公司股东，按比例分配了分拆股份，比例依据他们在记录日持有的母公司普通股或其基础股份的数量。 在2024年11月13日，我们完成了与Damon Motors Inc.（以下简称“Damon Motors”）的一项业务合并交易，导致Damon Motors成为我们的全资子公司（以下简称“业务合并”）。完成与Damon Motors的业务合并后，我们将公司名称从“Grafiti Holding Inc.”更改为“Damon Inc.”。有关这些交易的更多信息，请参阅我们在2024年11月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K当前报告（以下简称“2024年11月18日8-K”）。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语指的是 Damon Inc.（以下简称“Damon”），此前称为 Grafiti Holding Inc.（以下简称“Grafiti Holding”），视具体情况而定，还包括其子公司。 第一部分 - 财务信息 项目 1 ： 财务报表 附随的合并财务报表根据美国通用的中期财务信息会计原则编制，同时也遵循了Form 10-Q的填写说明。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和注释。 管理意见认为， condensed consolidated 财务报表包含了所有重要的调整，这些调整仅包括为公平反映公司所呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的正常 recurring 调整。 截至2024年9月30日的期间的结果未必能反映全年运营结果。这些财务报表及相关附注应与我们在2024年6月30日和2023年6月30日财政年度已审计合并财务报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读，该文件作为我们于2024年9月26日向SEC提交的修订后的Form 10-12B注册声明的Exhibit 99.1附件的一部分提交。 DAMON INC. (前身为 GRAFITI HOLDING INC.)冷凝合并资产负债表 达蒙公司（原名： graffiti holding inc.） condensed consolidated财务报表附注 截至2024年9月30日和2023年9月30日的季度 注 1 - 业务的组织和性质 达蒙公司（原名 graffiti holding inc.（“graffiti holding”））及其子公司（统称为“达蒙”、“本公司”、“我们”或“我们的”）于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。 格拉夫蒂有限公司（原名为“因普森有限公司”）于2020年5月13日在英格兰和威尔士注册成立。格拉夫蒂有限公司提供专门针对环境科学、生命科学、行为科学、医疗研究和工程领域的科学软件产品和服务。格拉夫蒂有限公司为科学和工程社区提供有效解决方案，以缩短数据处理和呈现的时间密集型过程，从而提高生产力。格拉夫蒂有限公司的产品用户包括政府机构、学术机构和领先的企业。格拉夫蒂有限公司的总部位于英国斯劳，并且其主要运营活动也在英国进行。 2023年10月23日，XTI航空航天公司（原名“Inpixon”，以下简称“Inpixon”或“母公司”）与公司、1444842 B.C. LTD（以下简称“Amalco Sub”）以及达蒙 motors, inc.（以下简称“达蒙 motors”）签署了《业务合并协议》（经2024年6月18日签订的第一修正案和2024年9月26日签订的第二修正案修订，以下简称“达蒙业务合并协议”）。根据该协议，达蒙 motors 将与Amalco Sub进行合并，Amalco Sub是一家注册于不列颠哥伦比亚省的公司，并且是公司的全资子公司，合并后达蒙 motors 将继续存续并成为公司的全资子公司（以下简称“业务合并”）。 此外，根据Inpixon与公司于2023年10月23日签订的《分离和分配协议》，Inpixon将其全资子公司Grafiti Limited的资产和负债贡献给了公司，当时的Inpixon全资子公司。因此，公司成为Grafiti Limited的非运营控股母公司。在业务合并协议所设想的公司从Inpixon分拆（“Grafiti Holding分拆”）过程中，公司于2023年12月27日（“登记日”）将公司的普通股转让给新成立的清算信托，名为Grafiti Holding Inc. 清算信托（以下简称“信托”），该信托为Inpixon普通股、优先股持有者以及在登记日有合同权利参与公司普通股分配的未偿认股权证持有人（统称为“参与Inpixon证券的持有人”）持有公司的普通股。 截至2023年12月26日，根据《分拆与分配协议》，Inpixon将Grafiti Limited转让给本公司。本公司通过投票权模型合并Grafiti Limited，因为Grafiti Limited完全由本公司拥有。此次在共同控制实体之间的交易导致了报告实体的变化，并要求对所有期间的实体进行追溯合并，仿佛该合并自共同控制的初始时期起就已生效。因此，公司的财务报表反映了合并收购子公司的会计记录，除权益部分反映的是本公司的权益外，其他均按历史成本价值反映。此次报告实体的变化未影响所呈现期间的净利润。根据2023年12月27日签署的《清算信托协议》以及公司与信托初始受托人之间的协议，在注册声明（Form 10-12B）提交以进行分拆并被证券交易委员会（SEC）宣布生效后，公司将持有的本公司普通股由信托管理，直至注册声明生效。注册声明生效后，信托将按照受益人的持股比例，按比例向参与Inpixon分拆的股东发放本公司普通股。 在2024年11月12日，信托单位被交付给参与的母公司股东；在2024年11月13日，达蒙汽车公司和阿马尔科子公司合并，继续作为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。合并完成后，公司将名称更改为“达蒙Inc.”（以下简称“合并后公司”）。合并后公司的普通股已在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“DMN”。公司在截至2024年9月30日的三个月内因达蒙业务合并协议产生了1,085,297美元的相关收购费用。这些费用包含在 condensed consolidated statements of operations 的收购相关费用行中。详见附注14。 达蒙公司（原名： graffiHI 持有公司） condensed consolidated财务报表附注 截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月期间 公司随附的 condensed consolidated 财务报表展示了公司的历史财务状况、经营成果、股东权益变动以及现金流量。在2023年12月27日之前，公司作为 Inpixon 的一个部门运营，并不是一个独立实体。Inpixon管理层根据公司的现有部门组织结构，具体识别了公司在2023年12月27日之前的经营结果，并按拆分基础进行了呈现。在2023年12月27日之前的 condensed consolidated 财务报表中反映的历史成本和费用包括对某些公司级和共享服务功能所花费时间的分配。有关2023年12月27日之前 Inpixon 的投资详情，请参见附注11。 管理层认为，我们 condensed consolidated财务报表所基于的假设是合理的，但这些假设可能不一定能够反映如果公司在整个报告期间独立运营时所应承担的成本。如果公司在整个报告期间独立运营，实际产生的成本将取决于多个因素，包括组织结构和在信息技术与基础设施等领域做出的战略决策。此外，公司还可能在2023年12月27日之前未被纳入费用分配的独立、公开上市公司的额外成本，因此这将导致在历史经营成果、财务状况和现金流量中未反映的额外成本。 附注 2 - 陈述依据 The accompanying unaudited condensed cons