Damon Inc 2024 年年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 ➴盛顿特区20549 表格10-Q （马克一号)根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 OF1934 截至2024年9月30日的季度 OR ☐根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 1934 从到的过渡期 佣金文件编号001-42190 DAMONINC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 不列颠哥伦比亚省(国家或其他司法管辖区公司或组织) 704亚历山大街 温哥➴，BCV6A1E3(主要执行办公室地址) (邮政编码) N/A (I.R.S.雇主 标识号) 每个班级的标题 (408)702-2167 (注册人的电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条注册的证券： 交易符号 每个交易所的名称每个都注册了 普通股DMN纳斯达克股票市场有限责任公司 标注是否已在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据《1934年证券交易法》的第13节或15(d)节提交了所有应提交的报告；以及是否已在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是☐否☐ 标明是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）根据规则405（§229.405）的规定，按照《S-T条例》的要求提交了每份互动数据文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模发行人或新兴成长公司 。参见“大型加速报告文件人”定义。 “交易法”规则12b-2中的“加速申报公司”、“规模较小的报告公司”和“新兴增长公司”。 大型加速文件管理器非加速文件管理器 ☐加速文件管理器☐ ☐较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计准则而设定的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明发行人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2024年12月17日，已发行和流通的普通股为20,767,610股，无面值。 DAMONINC.TABLEOFCONTENTS 页码 第一部分-财务信息F-1 关于前瞻性陈述和本报告中包含的其他信息的特别说明ii Item1.财务报表F-1 截至2024年9月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表F-2 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月的简明合并经营报表F-3 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的简明综合综合亏损报表F-4股东权益（赤字）变动表（合并）：2024年9月30日和2023年9月30日三个月期间F-5截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的简明合并现金流量表F-6未经审计简明合并财务报表附注F-7 Item2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析1 Item3.关于市场风险的定量和定性披露11 Item4.控制和程序11 Item1.法律诉讼12 第二部分-其他信息12 项目1A。风险因素12 Item2.股权证券的未登记销售和收益的使用12 Item3.高级证券的默认值12 Item4.矿山安全披露12 Item5.其他信息12 Item6.展品12 i Signatures13 关于本报告中包含的前瞻性声明和其他信息的特别说明 这份季度报告（Form10-Q）包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》和修订后的《1933年证券法》第27A节以及修订后的《1934年证券交易法》第21E节的规定所作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、假设或对未来事件的预测，这些信息目前可供我们管理层使用。您可以通过这些陈述不严格局限于历史或当前事实来识别这些陈述。您可以在本Form10-Q中寻找许多（但并非全部）此类陈述，例如通过寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预估”、“估计”、“预测”、“意图”、“计划”、“将要”、“应该”、“可能”或其他类似表达词组。特别是，这些陈述包括关于未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品未来表现或结果、预期费用以及预期财务结果的陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验、当前预期或预测有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在差异的因素包括但不限于： ●我们的损失历史； ●我们实施增长战略并实现盈利的能力； ●我们有限的经营历史，最近的收购； ●我们有能力根据需要在未来获得足够的融资； ●客户对我们开发或提供的产品和服务的需求或接受； ●竞争或替代产品、技术和定价的影响； ●我们行业中新兴的竞争和快速发展的技术，可能超过我们的技术; ●我们有能力制造或分销我们开发或供应的任何产品，并确保和维护战略供应和制造安排； ●我们保护知识产权的能力； ●适用于我们业务的现有或未来监管和税收制度的任何变化的影响； ●我们成功完成战略交易并整合我们收购的公司或技术的能力； ●我们吸引和留住管理层和其他拥有专业知识的员工的能力和技术技能； ●一般经济条件和事件及其可能对我们及客户产生的影响，包括但不限于通胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本增加、网络安全威胁、COVID-19遗留的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯等地区的冲突。 ●我们保持遵守纳斯达克全球市场持续上市要求的能力； ●我们成功管理上述项目所涉及的风险；以及 ●本表10-Q中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本Form10-Q中包括了我们认为可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异的重要因素，特别是在“风险因素”部分。这些风险和不确定性在未来可能会被放大，并且可能存在我们目前认为不重要或未知的其他风险。 您应该完整地阅读这份10-Q表格和作为本10-Q表格附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们在本10-Q表格中作出的任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，仅陈述于该陈述作出之日。我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，除非法律规定。 ii 解释注释 在2023年12月27日（记录日期），我们通过我们的前母公司XTI航空航天公司（原名Inpixon）将其所有当时已发行的普通股（以下简称“分拆股份”）转移至Grafiti控股公司清算信托（以下简称“信托”）的方式实现了从母公司分拆。该信托将持有这些股份以惠及母公司普通股和优先股持有人及其他相关方。 出色且合同赋予其参与分配权利的优先认股权（统称为“参与母公司股东”）。在与分拆相关的2024年11月12日提交的Form10-12B注册声明（以下简称“Form10注册声明”）生效后，信托向作为信托受益人的参与母公司股东，按比例分配了分拆股份，比例依据他们在记录日持有的母公司普通股或其基础股份的数量。 在2024年11月13日，我们完成了与DamonMotorsInc.（以下简称“DamonMotors”）的一项业务合并交易 ，导致DamonMotors成为我们的全资子公司（以下简称“业务合并”）。完成与DamonMotors的业务合并后，我们将公司名称从“GrafitiHoldingInc.”更改为“DamonInc.”。有关这些交易的更多信息，请参阅我们在2024年11月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K当前报告（以下简称“2024年11月18日8-K” ）。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语指的是DamonInc.（以下简称“Damon”），此前称为GrafitiHoldingInc.（以下简称“GrafitiHolding”），视具体情况而定，还包括其子公司。 iii 第一部分-财务信息 项目1：财务报表 附随的合并财务报表根据美国通用的中期财务信息会计原则编制，同时也遵循了Form10-Q的填写说明。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和注释。 管理意见认为，condensedconsolidated财务报表包含了所有重要的调整，这些调整仅包括为公平反映公司所呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的正常recurring调整。 截至2024年9月30日的期间的结果未必能反映全年运营结果。这些财务报表及相关附注应与我们在2024年6月30日和2023年6月30日财政年度已审计合并财务报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读，该文件作为我们于2024年9月26日向SEC提交的修订后的Form10-12B注册声明的Exhibit99.1附件的一部分提交。 F-1 DAMONINC.(前身为GRAFITIHOLDINGINC.) 冷凝合并资产负债表 Asof九月 AsofJune30, 30,2024 其他流动资产24,614548 Assets流动资产应收账款预付费用 2024 (未经审计)(已审核) 应收票据，扣除238,103美元和108,568美元的信用损失准备907,897441,432 Cash$175,292$1,148,904 55,86530,572 76,72170,487 流动资产总额1,240,3891,691,943 财产和设备净额2,2762,392 其他资产总资产 应付账款$972,125$440,688 负债和股东赤字流动负债 递延收入151,377144,390 应计负债 长期债务净额1,974,3161,506,561 流动负债总额长期负债 负债总额 承诺和或有事项股东赤字 普通股-面值0美元，授权无限股和4,615,384和 截至2024年9月30日和6月30日已发行和流通的3,600,001股 分别为2024额外实收资本 265251 $1,242,930$1,694,586 104,51359,921 1,228,015644,999 3,202,3312,151,560 743,637679,302 627,478627,478 累计其他综合损失(11,050)(8,828) 累积赤字 (3,319,46 6) (1,754,92 6) 总股东赤字 1) (456,974) 总负债和股东赤字 $1,242,930 $1,694,586 (1,959,40 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 F-2 DAMONINC.(前身为GRAFITIHOLDINGINC.) 简明合并经营报表 结束三个月 9月30日, 20242023 Revenues $101,969 $97,908 收入成本 39,647 23,805 毛利润 62,322 74,103 营业费用销售和市场营销 43,322 44,587 一般和行政 224,614 33,208 收购相关成本 1,085,297 — 信用损失准备 129,535 — 总营业费用 1,482,768 77,795 (未经审计) 运营损失 (1,420,44 6) (3,692) 其他收入/(费用) 利息支出利息收入 其他总收入/(费用) 所得税优惠(准备金) — — 扣除所得税准备金前的净亏损 (168,160)— 24,066— (144,094)— (1,564,54 0)(3,692) 净损失 碱性和稀释 4,006,7063,600,001 每股净亏损-基本和稀释加权平均流通股 (1,564,54 $0)$(3,692) $(0.39)$(0.001) 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 F-3 DAMONINC.(前身为GRAFITIHOLDINGINC.) 冷凝综合损耗表 结束三个月 9月30日, 20242023 (未经审计) 净损失 (1,564,54$0)