Certara Inc 2023 年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-K/A （修改1号) （马克一号) x根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2023年12月31日的财政年度 OR o根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期 佣金文件编号：001-39799 Certara,Inc. (章程中规定的注册人的确切名称) 特拉华州 82-2180925 (成立或组织的州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主识别号) 4Radnor公司中心，套房350 宾夕法尼亚州Radnor 19087 (主要执行办公室地址)(邮政编码) 注(4册15人)2的37电-8话27号2码，包括区号： 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 在其上注册 普通股，面值每股0.01美元 CERT 纳斯达克股票市场有限责任公司 共享 根据该法第12(G)条注册的证券：无 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。是o否x 如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是o否x 标记是否注册人已在过去12个月（或若注册人需提交此类报告，则为较短期间）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是√否× 标记是否已按照Rule405ofRegulationS-T（本章§232.405）的要求在过去的12个月中（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期限）提交了每份互动数据文件。是√否× 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器x非加速文件管理器o 加速文件管理器o较小的报告公司o 新兴成长型公司o 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不采用。o 根据注册会计师编制或出具其审计报告的规定，通过勾选来表示是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15U.S.C.7262(b)）的要求，由注册公司管理层对其内部控制有效性的评估进行了报告和审计师的认证。x 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。o 标注是否需要通过勾选来表示，在相关恢复期间，根据§240.10D-1(b)要求进行恢复分析以确定任何注册人高管所收到的基于激励的补偿是否存在任何更正事项。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2中定义)。是o否x 注册人在截至2023年6月30日持有的非关联方普通股在外流通市值，根据该日期纳斯达克全球精选市场每股收盘价确定，为22亿美元。注册人没有在外流通的非投票普通股。在计算中已排除每位高级管理人员和董事以及任何其他被认定为关联方的人或实体所持有的股份。关联方状态的确定不一定适用于其他目的。 截至2024年12月10日，注册人已发行普通股160,987,731股，每股面值0.01美元。 通过引用并入的文件 本报告第III部分Incorporates信息通过引用方式纳入了注册公司在本报告覆盖的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交的最终代理声明中的信息。 解释注释 Certara,Inc.（以下简称“本公司”）根据《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会提交了本10-K/A表修订第1号（以下简称“本修订”），目的是修改并重述原于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日财年的年度报告10-K（以下简称“原10-K”）中的全部第二部分第9A项，明确表示管理层认为截至2023年12月31日的财务报告内部控制是有效的，符合《规章S-K》第308(a)(3)条的要求。此外，本公司的首席执行官和首席财务官已提供了新的认证文件，日期为本修订的日期。除了在此明确描述的内容外，没有对原10-K进行其他更改。本修订自原10-K的日期起生效，并不反映原10-K日期之后发生的任何事件，也不修改或更新可能因后续事件而受到影响的任何披露信息。 项目9A。控制和程序。 评估披露控制和程序 截至本年度报告Form10-K所涵盖期间的结束，我们根据《1934年证券交易法》（经修订）第13a-15(e)条或第15d-15(e)条的规定，在管理层的监督下，并与管理层包括我们的首席执行官和首席财务官共同参与，对我们的披露控制和程序设计及其有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官在本年度报告所涵盖期间的结束时得出结论认为，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，确保了所需披露的信息在规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并提供了合理保证以确保所需披露的信息在SEC规定的时间和表格中得到适当披露。 此类报告应汇总并传达给公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官等适当人员，以允许及时作出关于必要披露的决策。 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，这符合《证券交易法》的规定。财务报告内部控制是一个旨在提供合理保证以确保财务报告可靠性和编制对外财务报表的过程。 根据一般接受的会计原则（GAAP）的目的，并包括与以下内容相关的政策和程序：（1）维护能够以合理详细的方式准确、公允反映我们交易和资产处置情况的记录；（2）确保我们的交易得以适当记录，以便准备符合GAAP的财务报表，并确保我们的收入和支出仅根据适当授权进行；以及（3）预防或及时检测未经授权获取、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的我们资产。 我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织发布的《内部控制—整合框架（2013）》对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，管理层得出结论认为，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的。 罗素麦肯（RSMUSLLP），作为独立的注册公共会计师事务所，审核了我们在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，并且也审核了Certara截至2023年12月31日止期间财务报告内部控制的有效性。罗素麦肯的意见包括在本报告的第8项中。 财务报告内部控制的变化 在截至2023年12月31日的季度内，我们内部控制财务报告（根据《证券交易法》第13a-15(f)条所定义）没有发生变化，这些变化未对我们的内部控制财务报告产生重大影响，也无需合理预期会对我们的内部控制财务报告产生重大影响。 项目15。展品，财务报表附表。 (a)条例S-K第601项要求的下列证物作为本修正案的一部分提交： 通过引用并入 Exhibit编号 展品标题Form文件编号Exhibit提交日期 2.1 日期为2021年8月2日，由Certara,Inc.,PumaMergerSub,LLC和股东代表服务有限责任公司，作为股权持有人代表 8-K 001-39799 2.1 8/5/2021 3.1 修订和重新修订的证书Certara,Inc. S-8 333-251368 4.1 12/15/2020 3.2 修订和重新修订的附例Certara,Inc. S-8 333-251368 4.2 12/15/2020 4.1 普通股股票证书格式Stock S-1/A 333-250182 4.1 12/03/2020 4.2Certara,Inc.的证券说明 10-K 001-39799 4.2 3/15/2021 10.1信贷协议，日期为8月 2017年5月15日，在CertaraHoldings ，Inc.中。 （f/k/aEQTAvatarHoldings，Inc.)，CertaraHoldco,Inc.,CertaraUSA,Inc.,EQTAvatarIntermediate,Inc.,Jefferies财务有限责任公司，作为行政代理和发行银行，GolubCapitalLLC作为开证银行和每个贷款人到时间方 S-1/A 333-250182 10.3 11/18/2020 10.2 10.3 第一修正案，日期为1月24日，2018年，到信贷协议，其中CertaraHoldings，Inc.(f/k/aEQT头像Holdings,Inc.),CertaraHoldco,Inc.,CertaraUSA,Inc.,EQTAvatarIntermediate,Inc.,JefferiesFinanceLLC,asAdministrativeGolubCapitalLLC代理和开证银行作为开证银行和每个贷款人到时间方 第二修正案，日期为4月3日，2018年，到信贷协议，其中CertaraHoldings，Inc.(f/k/aEQT头像Holdings,Inc.),CertaraHoldco,Inc.,Certara S-1/A 333-25018210.411/18/2020 10.4 USA，Inc.，CertaraIntermediate，Inc.(f/k/aEQTAvatarIntermediate,Inc.),Jefferies S-1/A 333-250182 10.5 11/18/2020 8-K 001-39799 10.1 6/22/2021 财务有限责任公司，作为行政代理和发行银行，GolubCapitalLLC作为发行银行和每个贷款人不时一方 第三修正案，日期为6月17日，2021年，到信贷协议，其中CertaraHoldings,Inc.,CertaraHoldco,Inc.,Certara美国公司，Certara中间体，Inc.,BankofAmerica,N.A.,as 贷款人的行政代理时间到时间的一方和抵押品有担保当事人的代理人 LLC，作为行政代理S-1/A 10.6质押和担保协议，日期为 333-250182 10.6 11/18/2020 2017年8月15日，由FinanceLLC,asAgentS-1/A 10.7贷款协议，日期为2017年7月6日， 333-250182 10.7 11/18/2020 之间的SantoHolding(Deutschland)Topco,Inc.)S-1/A 10.8*之间的赔偿协议格式 333-250182 10.8 11/18/2020 Certara,Inc.和董事和执行Certara公司的官员.S-1/A 333-250182 10.9 11/25/2020 10.9* 就业协议，日期为5月14，2019，按EQT头像父母L.P.，CertaraUSA，Inc.和WilliamFeeheryS-1/A 333-250182 10.10 11/18/2020 10.10* 就业协议，日期为9月26,2018之间的Certara英国有限公司和罗伯特·阿斯普伯里 10-K 001-39799 10.21 3/1/2022 10.11* 就业协议，日期为7月2020年20月20日，在Certara美国公司和LeifE.Pedersen 10-K 001-39799 10.12 3/15/2021 10.12* 截至7月11日的就业协议，2014年，在CertaraUSA，Inc.和M.之间安德鲁·施米克* 10-K 001-39799 10.11 3/15/2021 10.13* 雇佣协议，日期为2016年9月2日，D3药物之间LLC,CertaraUSA,Inc.和PatrickSmith 10-K 001-39799 10.12 3/1/2023 10.14* 修订和重新就业日期为2023年11月7日公司与JohnE