黑龙江天有为电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

黑龙江天有为电子股份有限公司 HeilongjiangTianyouweiElectronicsCo.,Ltd. （绥化经济技术开发区昆山路9号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二四年十二月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 天有为自设立以来，始终以汽车仪表产品为核心，坚持客户需求导向，持续开发迭代，逐步向智能座舱领域拓展，目前已具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力。经过多年的业务发展，公司已积累了多家国内外知名汽车整车厂商及汽车零部件供应商客户，主要包括现代汽车集团、比亚迪、长安汽车、一汽奔腾、奇瑞集团、上汽通用五菱、HyolimXE、长信科技、吉利集团、北京现代、悦达起亚、宝腾汽车、鑫源汽车、福田汽车、庆铃汽车、江淮汽车、神龙汽车、凯翼汽车等。 目前，汽车产业智能化、网联化、电动化趋势发展迅速，孕育着广阔的市场机遇，也对供应链企业的技术实力、产品功能、服务能力、管理水平等提出了更高的要求。通过本次发行上市，公司可以借助资本市场平台，进一步提升研发实力，加强技术升级，完善产品矩阵；公司上市后，可以促进公司提升治理水平，吸引优秀的人才队伍，提升市场知名度，促进公司的高质量可持续发展；通过本次发行上市，公司将进一步提升整体规模，加快全球化布局，提升公司行业竞争优势和盈利能力。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司治理体系，股东大会、董事会、监事会规范运转。公司已根据相关法律法规的要求制定并执行了各项内部控制制度，内部控制健全有效，并将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司根据行业变化趋势、客户需求情况等因素综合研判认为，公司目前所处行业市场空间广阔，现有客户及潜在客户的需求空间较大，公司未来发展需要扩大业务规模，并加强研发投入。因此，公司基于业务需要合理规划了募投项目， 主要用于提升公司主营业务产能、增强公司研发能力，募投项目的实施将促进公司提升经营规模、加强技术迭代、完善产品布局，有利于公司长期健康发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 近年来，公司产品结构和客户结构不断优化，海外业务快速扩展，成本和技术优势逐步显现，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为116,753.65万元、197,232.65万元、343,707.85万元和203,940.53万元，归 属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为9,735.10万元、37,656.99万元、89,407.15万元和54,210.43万元，经营业绩实现了较快增长，具备良好的持续经营能力。 未来，公司将聚焦主营业务，坚持技术研发，巩固和提升行业地位，并以产业发展趋势及客户需求为导向，在与现有客户长期稳定合作的基础上，进一步开拓全球汽车产业相关领域客户，延伸智能座舱产品品类，致力于成为国际知名的汽车仪表和智能座舱供应商，为产业发展做出贡献，为投资者创造价值。 公司董事长、实际控制人： 王文博 公司实际控制人： 吕冬芳 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过4,000万股，且不超过发行后总股本的25%，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,000万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与行业相关的风险28 二、与发行人相关的风险29 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人概况36 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况36 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况45 五、发行人的股权结构45 六、发行人重要子公司、参股公司及分支机构情况简介46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况47 八、发行人股本情况50 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况57 十、发行人与董事、监事与高级管理人员签署的重大协议及履行情况63 十一、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况63 十二、董事、监事与高级管理人员在最近三年内变动情况66 十三、董事、监事与高级管理人员对外投资情况67 十四、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况68 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................69 十六、发行人员工及其社会保障情况87 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况93 二、发行人所处行业的基本情况106 三、发行人销售情况和主要客户128 四、发行人采购情况和主要供应商136 五、发行人主要固定资产和无形资产140 六、发行人技术和研发情况158 七、公司环保和安全生产情况166 八、发行人境外经营情况167 第六节财务会计信息与管理层分析168 一、财务会计报表168 二、财务报表审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准176 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况179 四、重要会计政策和会计估计180 五、非经常性损益219 六、税项220 七、报告期内主要财务指标222 八、经营成果分析223 九、资产质量分析255 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析281 十一、重大资本支出、重大资产业务重组或股权收购合并298 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况298 十三、发行人盈利预测信息披露情况299 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况299 第七节募集资金运用与未来发展规划302 一、募集资金运用基本情况302 二、未来发展规划304 第八节公司治理与独立性308 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况308 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见308 三、公司报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况309 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况309 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力309 六、同业竞争311 七、关联方与关联交易313 第九节投资者保护324 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序324 二、本次发行前后股利分配政策及差异情况324 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排329 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施330 第十节其他重要事项331 一、重大合同331 二、对外担保336 三、重大诉讼及仲裁事项337 第十一节声明338 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明338 二、发行人控股股东、实际控制人声明339 三、保荐人（主承销商）声明340 四、发行人律师声明342 五、审计机构声明343 六、资产评估机构声明344 七、验资机构声明346 八、验资复核机构声明347 第十二节附件348 一、备查文件348 二、查阅时间348 三、查阅地点348 附录1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况350 一、落实投资者关系管理相关规定的安排350 二、股利分配决策程序350 三、股东投票机制建立情况351 附录2：与投资者保护相关的承诺353 一、关于股份锁定承诺353 二、关于公开发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 ............................................................................................................................358 三、关于上市后稳定股价的预案及承诺361 四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺367 五、关于不存在欺诈发行及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺369 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺371 七、关于利润分配政策的承诺376 八、关于未履行承诺约束措施的承诺377 九、关于股东信息披露专项承诺382 十、关于避免同业竞争的承诺382 十一、关于规范和减少关联交易的承诺386 十二、关于不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚的承诺390 十三、关于依法承担赔偿责任的承诺394 十四、关于在审期间不进行现金分红的承诺395 十五、中介机构承诺396 附录3：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明398 一、股东大会制度的建立健全及运行情况398 二、董事会制度的建立健全及运行情况402 三、监事会制度的建立健全及运行情况405 四、独立董事制度的建立健全及运行情况407 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况409 附录4：审计委员会及其他专门委员会设置以及实际发挥作用情况411 附录5：募集资金具体运用情况413 一、汽车电子智能工厂建设项目413 二、智能座舱生产基地建设项目415 三、汽车电子研发中心建设项目418 四、信息化系统建设项目421 五、补充流动资金项目423 附录6：其他子公司、参股公司及分支机构简要情况424 一、子公司情况424 二、参股公司情况425 三、分公司情况426 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、天有为 指 黑龙江天有为电子股份有限公司 天有为有限 指 黑龙江天有为电子有限责任公司，系发行人前身 哈尔滨分公司、哈尔滨研究院 指 黑龙江天有为电子股份有限公司哈尔滨分公司 大连分公司、大连研究院 指 黑龙江天有为电子股份有限公司大连分公司 韩国分公司 指 흑룡강천유위전자유한회사한국지점（영업소）（黑龙江天有为电子股份有限公司韩国分公司） 柳州分公司 指 黑龙江天有为电子有限责任公司柳州分公司，2022年2月已注销 柳州天有为 指 柳州市天有为电子有限公司