航天南湖电子信息技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 航天南湖电子信息技术股份有限公司 （荆州市沙市区金龙路51号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过8,431.2701万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%；本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 不超过33,724.80万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，投资者应认真阅读本招股说明书正文，并特别关注以下重要事项。 一、重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。 （一）公司经营业绩波动的风险 公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为98.39%、98.98%、97.82%和99.06%，主要客户集中度较高。其中单位A作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的比例分别为78.06%、61.05%、57.79%和6.20%，主要系在军方客户体系中，单位A对防空预警雷达的需求较高，单位A对公司产品需求最大。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存在发生较大波动的风险。 报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完成审价的军品收入分别为6,274.20万元、21,879.16万元、25,581.46万元和9,794.37万元，占公司主营业务收入比例分别为9.41%、28.35%、32.13%和54.47%。若上述产品暂定价格与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波动的风险。 （二）产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险 公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告 期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019年或更早年度已实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，列装批产阶段一般5-10年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021年，公司部分新型号产品已实现销售。 如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。 （三）关联交易持续发生的风险 报告期内，发行人关联销售的金额分别为2,920.37万元、4,364.30万元、13,632.76万元和5,460.10万元，占营业收入的比重分别为4.38%、5.65%、17.10%和30.31%，关联销售规模增长的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。此外，由于公司主营业务收入存在较明显的季节性特征，主要集中在下半年确认，导致2022年1-6月关联销售比重较高。 报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为2,633.67万元、4,886.55万元、4,085.59万元和1,024.54万元，占营业成本的比重分别为5.69%、12.54%、8.32%和7.64%，关联采购呈波动变化，主要原因为解决同业竞争涉及的原材料或自制件采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生产经营所需原材料及其他服务。 基于我国军工体系特点和公司正常业务开展需要，预计未来公司的关联交易仍将持续发生，其中，公司为解决同业竞争转移的产品预计未来5年年均发生的 关联销售金额为1.14亿元，其他类型的关联销售占比预计保持相对稳定；除产品D涉及的三化插件外，公司为解决同业竞争与北京无线电所发生的关联采购预计不再发生，其他类型的关联采购占比预计保持相对稳定。因此，整体来看，公司预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性。但如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。 （四）经营业绩季节性风险 报告期内，公司主营业务收入按季节分类构成情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一季度 1,148.54 6.39% 10,368.13 13.02% - - 19.13 0.03% 二季度 16,832.26 93.61% 11,058.33 13.89% 11,029.99 14.29% 12,030.73 18.05% 上半年小计 17,980.80 100.00% 21,426.46 26.91% 11,029.99 14.29% 12,049.86 18.08% 三季度 - - 22,988.32 28.87% 12,540.60 16.25% 5,401.38 8.10% 四季度 - - 35,204.04 44.22% 53,592.82 69.45% 49,198.47 73.82% 下半年小计 - - 58,192.36 73.09% 66,133.42 85.71% 54,599.85 81.92% 合计 17,980.80 100.00% 79,618.82 100.00% 77,163.41 100.00% 66,649.72 100.00% 公司主要产品的销售存在较明显的季节性特征，每年第四季度确认的收入占当年主营业务收入的比例较高，主要原因为公司的主营业务收入中，军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性和季节性，通常在下半年特别是第四季度组织开展雷达产品的交付验收工作，导致公司收入主要集中在第四季度确认，该等情况符合军工行业整体收入的季节性特点。公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。 （五）应收账款余额增加及客户结算模式的风险 截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为22,250.63万元、15,509.40万元、26,507.60万元和31,046.83万元，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为33.35%、20.09%、33.26%和 172.37%。受军方客户和军工集团采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期末应收账款账面余额相对较大。 公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收账款的回款时间存在不确定性。 （六）存货余额增加及减值的风险 截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为16,476.39万元、29,893.64万元、43,992.10万元和56,716.22万元，占总资产的比重分别为15.56%、20.15%、27.20%和39.58%。报告期内，公司存货规模持续增加，主要原因是公司生产的产品D系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产生成本，导致2020年末和2021年末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市场的分析以及与客户的深度沟通，预计产品A的需求较大，报告期内公司积极组织备货和生产，导致存货余额较高。 公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 二、与实际控制人下属企业的同业竞争 公司实际控制人航天科工集团控制的除公司外的部分下属企业/单位从事雷达业务，其雷达业务与公司的防空预警雷达及配套装备业务在产品用途、技术特点、市场用户等方面差异较大，其与公司不存在竞争关系、替代关系或其他利益冲突，不构成同业竞争。公司生产的防空预警雷达维修器材主要用于公司防空预警雷达产品的日常维修、维护以及战损补充，该部分业务的主要客户为军方客户和军工集团，相关客户仅能向公司采购上述产品，不存在同业竞争。 公司的雷达通用小型零部件不属于公司的主要产品，销售收入占比