中发展控股中期报告2024/25

于开曼群岛注册成立的有限公司 股份代号：00475 中期报告 2024/25 目录 公司资料2 管理层讨论及分析3 企业管治及其他资料13 简明综合财务报表审阅报告23 简明综合损益及其他全面收益表24 简明综合财务状况表25 简明综合权益变动表27 简明综合现金流量表28 简明综合财务报表附注29 公司资料 董事会 浩 执行董事 吴先生（主席）胡杨俊先生 陈永源先生（行政总裁）张兵先生 非执行董事 李维棋先生 独立非执行董事 燑 靳庆军先生孙女士钟颖洁女士 审核委员会 钟颖洁女士（主席）靳庆军先生 孙燑女士 薪酬委员会 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙燑女士 提名委员会 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙燑女士 公司秘书 周志成先生 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场22楼2202室 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)Limited Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD, P.O.Box1586, GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCayman,KY1-1100, CaymanIslands 香港股份过户登记分处 悫 卓佳证券登记有限公司香港 夏道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 法律顾问 何文琪律师事务所 核数师 德勤•关黄陈方会计师行 执业会计师 注册公众利益实体核数师 公司网址 www.475hk.com 股份代号 475 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团于截至二零二四年九月三十日止期间（“本期间”）主要从事能源业务及珠宝业务。于本期间，本集团的收益总额约86.7百万港元（二零二三年：90.7百万港元），较截至二零二三年九月三十日止期间（“上一期间”）下跌约4.4%。随着全球经济复苏，市场对我们产品的需求稳步上升，但受能源价格波动、地缘政治不稳定及市场竞争加剧等因素的影响，本集团的营业收入在本期间出现不同程度的下降。 能源业务 本集团凭藉专有技术产品以及持续与业内具有丰富经验的合作伙伴合作，以提供多元化能源产品为首要发展目标，积极发展能源业务。主要业务包括液化天然气(LNG)及成品油的销售，及太阳能光伏智慧技术产品的销售。于本期间，液化天然气产品的销售收入与去年同期相若，而成品油在加注站（“加注站”）的销售收入则有所下降。反复波动的能源价格及激烈的市场竞争对本期间的收益造成影响，本集团的能源业务的收益由上一期间82.4百万港元同比降低2.6%至本期间80.3百万港元。 在“碳达峰、碳中和”的战略目标驱动下，中华人民共和国（“中国”）“十四五”时期（2021-2025年）规划中着重能源结构的优化升级，以及中国国家能源局的政策引导，显示出能源转型的路径正在有序且渐进地展开。液化天然气作为重要的清洁能源，其市场地位和影响力日益凸显。然而，这并不意味着传统能源会迅速被替代，尤其在交通运输领域，成品油在短期内仍然不可或缺。因此，液化天然气和成品油在本期间内仍然保持强劲的市场需求。 中国政府在本期间持续推进“双碳”目标，强调可再生能源的发展，尤其是清洁的液化天然气。多项政策支持促进了液化天然气的生产和使用。随着经济活动的复苏，液化天然气的需求在本期间相应增加。这一增长趋势对我们液化天然气的销售形成了积极的推动作用。尽管如此，激烈的市场竞争以及波动的能源价格，都为我们的液化天然气销售业务带来挑战。然而，我们成功保持与上游供应商的紧密合作，以确保液化天然气供应的稳定性，同时积极拓展新销售区域和吸纳新客户。在本期间，我们在深圳设立了办事处，将液化天然气业务扩展到中国更多城市，以拓宽市场版图，把握业务增长的机遇。 管理层讨论及分析（续） 在本期间，成品油在中国能源消费结构中仍然占据显着位置，尤其是在交通运输领域，需求量仍然庞大。本集团在成都市青白江区核心物流区域的加注站，位于国际班列枢纽附近，周边环绕着多条高速公路和主要国道，同时也是前往周边热门旅游景点的必经之地。由于上一期间正值疫情缓解，大众出行的欲望强烈，加注站的客流量显着上升。然而，在本期间，大众出行意愿相对较低，导致加注站的客流量及成品油销售同比下降。此外，全球经济复苏后的不确定性对国际贸易及物流运输需求产生了影响，进而影响成品油的消耗，亦导致本期间的销售减少。尽管如此，我们依赖与供应商的紧密合作，维持了供应链的稳定性；同时在加注站增设了便利店和洗车服务，以提升客户的加注体验。因此，尽管面临能源市场的变化，我们仍不断增强市场竞争力，使我们能够在逆境中保持稳健。 本期间的地缘政治局势依然紧张，各国间的贸易壁垒对太阳能光伏产品构成了不利影响，这对我们的太阳能业务仍然造成了重大压力，导致本期间的业务显着受挫。 收购成都华汉能源有限公司（“成都华汉”）35%股权 本公司之间接全资拥有附属公司，海南华港新能源开发有限公司（“海南华港”），作为买方，张兵先生（“卖方”），作为卖方，及成都华汉，作为目标公司，于二零二二年八月十九日订立股权转让协议（“股权转让协议”），并于二零二二年十一月十五日订立股权转让协议的补充协议（“第一份补充协议”）。根据股权转让协议及第一份补充协议之条款及条件，海南华港同意收购，而卖方同意出售于目标公司的35%股权，总代价为52百万港元，并通过由本公司向卖方发行本金额为52百万港元，无利息并于发行日期满三周年之日到期的可换股债券（“可换股债券”）结算（“收购事项”）。 收购事项已于二零二二年十二月五日完成，据此，成都华汉成为本集团的联营公司。本公司亦已根据股权转让协议之条款及条件向卖方发行可换股债券，而本公司将于可换股债券获悉数转换后按换股价每股换股股份0.74港元向卖方发行及配发本公司70,270,270股新股份，以根据股权转让协议及第一份补充协议之条款清偿全部代价52百万港元。 其后，成都华汉告知本公司，安徽华港未能于第一份补充协议原定期限二零二四年六月三十日前取得燃气经营许可证，并预计安徽华港仅能于二零二五年十一月三十日或之前取得燃气经营许可证。因此，于二零二四年六月十二日，海南华港、卖方及成都华汉订立第二份补充协议（“第二份补充协议”），以修订股权转让协议及第一份补充协议，据此，倘安徽华港未能于二零二五年十一月三十日或之前取得燃气经营许可证，可换股债券将于二零二五年十二月一日自动注销，而本公司将于二零二五年十二月六日或之前，以零代价再转让成都华汉之股份予卖方，而卖方亦将以零代价退还可换股债券予本公司。 管理层讨论及分析（续） 卖方于能源行业已工作逾25年。卖方为成都华汉之全部股权权益之最终实益拥有者。成都华汉主要从事投资控股，并为安徽华港博臣新能源有限公司（“安徽华港”）之55%之实益拥有人。安徽华港主要于中国安徽省蒙城县从事建设及运营天然气管网、运行及维护管廊、提供居民供暖、以及采购、输送、及销售天然气等业务，现正建设两座分散式能源站，多台燃气蒸汽锅炉、天然气门站及供热主管网。安徽华港与蒙城县住房和城乡建设局订立为期30年的特许经营协议，获许可为蒙城县县城规划区工业、商业、企事业单位及城区居民供热及供蒸汽。 收购事项（包括股权转让协议、第一份补充协议及第二份补充协议）构成本公司之一项须予披露及关连交易。于第二份补充协议日期（即二零二四年六月十二日），卖方为(i)本公司董事；(ii)本公司间接非全资附属公司，成都凯邦源商贸有限公司（“成都凯邦源”），之49%股权之最终实益拥有者；及(iii)成都华汉之65%股权之最终实益拥有者（而本公司拥有成都华汉之35%股权）。因此，收购事项以及作为代价发行可换股债券构成本集团之关连交易，须遵守香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板证券上市规则（“上市规则”）第14A章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。第二份补充协议构成对收购事项条款之重大更改，并因此须遵守上市规则第14章及第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。有关收购事项（包括股权转让协议、第一份补充协议及第二份补充协议）之详情载于本公司日期为二零二二年八月十九日、二零二二年八月二十五日、二零二二年十一月十五日、二零二二年十二月五日及二零二四年六月十二日之公告以及本公司日期为二零二二年十一月十八日及二零二四年七月三日之通函。 珠宝业务 于本期间，本集团主要从事向中国及香港的珠宝分销商提供产品。然而，受当前市场环境影响，我们的珠宝业务从上一期间的约8.3百万港元减少约22.1%至本期间的约6.5百万港元，主要归因于香港和中国的销售双双下滑。其中，香港的销售额占比约为51.6%（二零二三年：59.9%），而中国的销售额占比则约为48.4%（二零二三年：40.1%）。 珠宝行业在本期间面临了多重严峻考验。尽管香港和中国经济显示出增长的势头，国际政治局势的动荡与不确定性却使大众对资产避险和保值的重视超过了消费欲望，消费者在购买非必需奢侈品更加比以往更重视性价比与功能多样性，这对珠宝市场造成了冲击。根据香港政府统计处公布的资料，“珠宝首饰、钟表及贵重礼品”的零售总额在本期间持续走低，与去年同期相比呈现负增长态势。此外，中国和香港的珠宝市场竞争日益激烈，无论是本土还是国际参与者都在争夺市场份额。激烈的竞争使得以更低的成本获取珠宝变得尤为困难，从而导致我们珠宝业务整体销售额的下滑。在本期间，我们继续与客户及供应商维持良好的合作关系，并参加了两地的大型国际珠宝博览会，积极发掘潜在客户及供应商，以应对挑战。 管理层讨论及分析（续） 前景 稳步推进能源转型下的增长机遇 在市场对清洁、高效能源的持续需求下，中国对环保目标的坚定追求愈加明显。根据中国国家能源局在《2024中国天然气发展蓝皮书》中的资料，二零二四年上半年，中国国内天然气消耗量攀升至约2,100亿立方米，同比增长8.7%，预计全年消耗量将达到4,200亿立方米。 随着环保政策的推动，预计液化天然气市场将展现更稳定的态势。因此，我们将以成都办公室和本期间新设的深圳办公室作为据点，拓宽液化天然气产品的业务区域，期待销售份额的进一步提升。随着区域协作深化和市场份额的扩展，我们的液化天然气业务收益增长可期。然而，全球复苏步伐的不均衡及国际政治局势的动荡，增加了液化天然气供应的不确定性，提醒每个行业参与者在未来仍需时刻警惕市场波动。 在能源转型中，成品油的消费需求依然旺盛。历史悠久的能源消费习惯使得传统燃油在中国能源消费中占主导地位，特别是长途运输和重型车辆运输领域，对汽柴油的需求短期内保持刚性。未来数年，中国将在确保能源安全的同时，稳步推动能源结构的转型。因此，我们也将抓住油气业务的机遇，为整体业务增长注入动力。 “双碳”愿景中的新能源革新与发展挑战 着眼于“双碳”愿景，中国积极推动能源结构革新。在《“十四五”全国城市基础设施建设规划》中强调城市供热系统的绿色升级，并强化清洁能源在城市供热中的占比。二零二四年五月，中国国家发展改革委员会发布了《天然气利用管理办法》，明确规定天然气应用项目为优先发展的领域。随着城镇人口稳步增加，及城市供热普及，天然气需求预期将进一步攀升。为此，我们收购成都华汉成为本集团的联营公司，以充分发挥我们在运营和管理上的竞争优势，进一步融合我们的天然气业务和太阳能光伏业务，提升整体资源配置效率，挖掘能源业务的长远发展潜力。联营公司的加入，为我们的未来发展开辟了崭新道路，丰富了业务矩阵，助力实现成为多元化能源产品及解决方案提供商的目标。 在全球政局经济动荡和国际贸易逆风交织的环境下，我们的太阳能业务在国际市场的拓展面临重重挑战。同时，产业链价格的剧烈波动，加剧了中国太阳能光伏市场的竞争。我们将持续优化业务策略并参加展会，以探寻潜在项目。我们亦将审慎评估形势，探索新的业绩增长点。我们坚守在变革中求稳定、在稳定中