中伦深度观察2019年5月

科创板IPO核心技术核查与信息披露总结

一、国际先进、国内领先水平核查

1. 审核重点：科创板企业需证明其核心技术达到“国际先进、国内领先水平”。
2. 具体要求：发行人需通过具体技术参数或指标进行量化分析，并结合专家意见、鉴定证书、科研项目经验、用户证明等多方面论证。
3. 案例：哈尔滨新光光电科技、睿创微纳、晶晨股份、安集微电子科技（上海）等均被问及该问题。

二、研发体系高效性核查

1. 审核重点：科创板企业需展示其高效的研发体系和持续创新能力。
2. 具体要求：发行人需结合核心研发人员背景、研发设备情况、技术储备情况、研发内控制度等进行综合论证。
3. 案例：安集微电子科技（上海）在反馈中详细披露了技术研发人员构成、内部自主研发与外部研究机构合作机制等。

三、同行业技术差异及竞争优势核查

1. 审核重点：科创板企业需说明其技术的独特性和竞争优势。
2. 具体要求：发行人需结合同行业情况、竞争对手情况，从技术和市场等多个维度进行论证。
3. 案例：哈尔滨新光光电科技在反馈中详细解释了其技术优势及竞争优势。

四、总结

1. 整体要求：交易所对科创板企业核心技术的核查要求较高，重点关注企业的可持续研发能力和创新能力。
2. 具体方向：企业需从技术参数、市场占有率、研发体系、竞争优势等多个维度进行全面披露，确保符合科创板定位要求。

关联交易损害公司利益纠纷解决路径总结

1. 《公司法司法解释五》出台背景：旨在统一司法实践裁判标准，规制非公允性关联交易行为。
2. 核心条款：
   • 明确履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。
   • 赋予股东提起股东代表诉讼的权利。
3. 常见问题：
   • 如何认定案涉关联交易是否损害公司利益？
   • 已履行法定程序的关联交易是否当然不损害公司利益？
   • 关联交易损害股东利益与损害公司利益如何界定？
4. 解决建议：
   • 从形式公平和实质公平出发，判定关联交易是否损害公司利益。
   • 强调关联方是否履行诚实义务和信义义务。