受益所有人信息备案指南(第一版)

受益所有人信息 备案指南 （第一版） 中国人民银行反洗钱局 编 国家市场监督管理总局登记注册局 2024年10月 前言 为有效提高市场透明度，切实维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条及《受益所有人信息管理办法》（以下简称 《管理办法》）有关规定，公司、合伙企业、外国公司分支机构应当开展受益所有人信息备案，通过市场主体登记注册系统线上备案受益所有人信息，并做好信息更新工作。 本指南旨在为受益所有人信息备案提供指引，以问答的形式就上述备案主体备案过程中可能存在的疑问进行解答，包括哪些主体需要备案受益所有人、什么是受益所有人、如何确认受益所有人、需要备案受益所有人哪些信息等等。下图简单展示了各类型主体备案受益所有人的要求，详情请阅读指南。 无需备案或暂时无需备案 个体工商户；非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构；境内公司、合伙企业的分支机构。 填报受益所有人 不符合承诺免报条件 符合承诺免报条件 填报受益所有人，识别标准请见指南4.2项。 公司、合伙企业 外国公司分支机构 备案主体 承诺免报。免报条件请见指南1.2项。 通过标准1确认并填报受益所有人，请见指南3.1项。 通过标准2、标准3确认并填报受益所有人，请见指南3.2项。 国有公司填报受益所有人，请见指南 4.1项。 目录 1.基本问题1 1.1哪些主体需要备案受益所有人？1 1.2哪些备案主体承诺后可免于备案受益所有人？1 1.3什么是受益所有人？2 1.4备案主体应当在何时备案受益所有人？3 1.5股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？4 2.如何确认受益所有人5 2.1备案主体如何确认自己的受益所有人？5 2.1.1受益所有人识别标准5 2.1.2受益所有人确认方法6 2.1.3在确认受益所有人时要注意什么？6 2.2如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，此时应该如何备案受益所有人？8 3.受益所有人识别标准的解读与示例8 3.1如何确认满足标准1的受益所有人？8 3.2如何确认满足标准2和标准3的受益所有人？11 3.2.1如何确认满足标准2的受益所有人？11 3.2.2如何确认满足标准3的受益所有人？13 3.2.3如何确认同时满足标准2和标准3的受益所有人？15 4.两类特殊情形17 4.1国有公司确认受益所有人的标准是什么？17 4.2外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？18 5.其它问题19 5.1备案主体需要备案受益所有人哪些信息？19 5.2登记注册系统中所说的“上一层市场主体”是指什么？19 5.3《管理办法》与人民银行之前发布的受益所有人相关文件有何关系？20 1.基本问题 1.1哪些主体需要备案受益所有人？ 目前，公司、合伙企业和外国公司分支机构（下称“备案主体”）需要备案受益所有人。 个体工商户无需备案受益所有人。 根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。 1.2哪些备案主体承诺后可免于备案受益所有人？ 考虑到大部分中小微企业股权（合伙权益）结构较为简单，为减轻中小微企业的填报负担，根据《管理办法》规定，同时满足以下条件的备案主体，可以在承诺后免于备案受益所有人： 1.注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）； 2.股东、合伙人全部为自然人； 3.不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益； 4.不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。 如果备案主体满足上述条件，则可免于备案，仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认，大大简化备案填报流程，减轻了中小微企业负担。 【解读】条件1规定了需要备案受益所有人的中小微企业门槛， 由于实践中对中小微企业的界定标准不一，为便于执行，条件1以注册资本（出资额）1000万元人民币作为中小微企业的门槛；条件2要求股东或合伙人全部为自然人；条件3强调不存在股东、合伙 人以外的“自然人”可以实际控制或获取收益；条件4强调不存在股权、合伙权益以外的“方式”可以实施控制或获取收益。 若某公司（合伙企业）满足条件2、条件3、条件4，则根据该公司（合伙企业）的法定登记信息，即可识别其受益所有人。此种情形下，如该公司（合伙企业）为中小微企业，为减轻其填报负担，允许其承诺免报。 如何理解条件3和条件4？例如，对于A公司，自然人张三并非该公司登记的股东，但张三通过协议控制的方式，实际控制了该公司或从其获取收益。此时，存在股东以外的“自然人”（未登记为股东的自然人），不满足条件3；存在股权、合伙权益以外的“方式” （协议控制），不满足条件4。故A公司不能免于备案受益所有人。承诺符合免报条件的备案主体应保证承诺内容属实，并在承诺 免报选项中勾选确认。如果承诺内容不实，将承担相应法律责任。 1.3什么是受益所有人？ 《管理办法》第十五条对受益所有人的含义进行了解释，受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。 具体而言，受益所有人可以分为两种类型： 第一类是股权（合伙权益）类。此类情况下，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有备 案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。 第二类是非股权（非合伙权益）类。此类情况下，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。 【解读】受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。首先，受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义， 受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备 案主体或享有其最终收益的自然人。 对于大部分股权（合伙权益）结构简单的备案主体来说，其“大股东（大合伙人）”就是受益所有人。实践中，也可能存在某个自然人通过股权（合伙权益）以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益，此时需要采用其他方法进一步确认。受益所有人的具体确认方法详见本指南第2部分。 1.4备案主体应当在何时备案受益所有人？ 《管理办法》于2024年11月1日起施行。2024年11月1日起，在市场监督管理部门办理设立登记的备案主体，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息；2024年11月1日以前登记注 册的备案主体，应当在2025年11月1日前，完成受益所有人信息补充备案。 1.5股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？ 对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能 够直接根据股权（合伙权益）结构，确定其受益所有人。若该公司 （合伙企业）只有自然人股东（合伙人），那么将拥有25%以上1股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可， 具体可参照本指南3.1项示例3；若该公司（合伙企业）存在非自然人股东（合伙人），则应当按照本指南3.1项示例4的方法，向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），“层层穿透”至最终 【解读】如本指南1.2项所述，我们这里所说的股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），具有两个特征：不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；不存在通过 股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益。换言之，对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能够通过登记的股权（合伙权益）层层穿透，追溯至最终拥有、控制 或者获取收益的自然人。 自然人。 1注：“以上”均含本数，此处“25%以上”含25%，下同。 2.如何确认受益所有人 2.1备案主体如何确认自己的受益所有人？ 2.1.1受益所有人识别标准 《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人： 标准1（即第六条第一款第一项的标准）：通过直接方式或者 间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。 标准2（即第六条第一款第二项的标准）：虽未满足标准1，但 最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。 标准3（即第六条第一款第三项的标准）：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。 注意：在确认某个具体受益所有人时，满足标准2和标准3的前提都是“未满足标准1”。例如，自然人甲拥有A公司75%的股权， 同时也能享有A公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。 2.1.2受益所有人确认方法 图1：受益所有人确认方法 如图1所示，备案主体应逐一对照三条识别标准，识别出全部 受益所有人予以备案，详见本指南第3部分。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益 所有人进行备案，详见本指南2.2项。 另外，《管理办法》的第七条、第八条还对国有独资公司、国有控股公司和外国公司分支机构受益所有人的识别标准作出了专门规定，详见本指南第4部分。 2.1.3在确认受益所有人时要注意什么？ 第一，备案主体的受益所有人可能不止一个（示例1）。在确认受益所有人的过程中，不能仅关注标准1，而应当逐一对照三条 识别标准，分别查看是否存在符合标准的多个受益所有人，如有多 示例1：受益所有人可能不止一人，符合标准的都是受益所有人 如图2所示，自然人甲、乙是A公司的股东，分别持有30%和25%的股权。自然人丙不持有A公司股权，但最终享有该公司25%的收益权。自然人丁也不持有A公司股权，但能够对该公司实施实际控制。 上述四个自然人中，甲、乙符合标准1，丙符合标准2，丁符合标准3。因此，应将甲、乙、丙、丁作为A公司的受益所有人予以备案。 图2 个，则识别出的全部受益所有人均应予以备案。 示例2：如自然人已满足标准1，则直接按标准1进行备案，不再考虑标准2和标准3 自然人甲拥有A公司30%股权，并通过协议约定获得额外25%股权的收益权。根据标准1，甲直接持有A公司股权达到25%，应当直接按标准1将甲确认为A公司受益所有人。此时，无需再考虑甲是否符合标 准2、标准3。 第二，确认受益所有人时，如果自然人已满足了标准1，则应直接按标准1进行备案（示例2）。只有在不满足标准1时，才考虑标准2和标准3。 第三，如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案（见本指南3.2项的示例10和示例11）。 2.2如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，此时应该如何备案受益所有人？ 如果没有满足标准1、2、3的受益所有人，应将负责日常经营管理的人员视为受益所有人，且至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。其中，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。 3.受益所有人识别标准的解读与示例 3.1如何确认满足标准1的受益所有人？ 标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。 标准1是从股权（合伙权益）角度来确认受益所有人。自然人可以作为股东（合伙人）直接拥有25%以上股权（合伙权益），也可以通过多层控股模式间接拥有25%以上股权