厦门钨业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划所授限制性股票第二次解锁期解除限售暨上市的公告

证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2023-111 厦门钨业股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划所授限制性股票第二次解锁期解除限售暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,636,900股。 本次股票上市流通总数为3,636,900股。 本次股票上市流通日期为2023年12月28日。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为97名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的0.2564%。现将有关事项说明如下： 一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）2020年限制性股票激励计划方案及履行的程序 1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关 于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股 票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公 司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。 5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。 8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第 十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对 上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。 9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销 部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限 制性股票57,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励 计划的激励对象总人数将调整为98名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 12,413,000股。 11、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会 第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件 中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件 中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。 12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。 13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监 事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。 14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解 锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励 计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。 15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会 第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计 划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。 16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关 于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。 17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的 限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激 励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,273,800股。 18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届 监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次 解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 （二）2020年限制性股票激励计划授予情况 项目 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数 授予后剩余股票数量（万股） 2020年限制性股票激励计划 2020年12月 28日 7.41元/ 股 1,247万 股 99 0 注：上述数据统计时间节点均以授予日为基准。 截至该批 是否因分 解除限 解除限售 次上市日 截至该批次上市 红送转导 解锁批次 售上市 上市数量 剩余未解 日取消解锁股票 致解锁股 日期 （股） 锁数量 数量及原因 票数量变 （股） 化 因1名激励对象离职后不符合限 第一次解锁 2022年12月28日 4,965,200 7,447,800 制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销其所持有的限 无 制性股票57,000股。 （三）2020年限制性股票激励计划历次解锁情况 注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。二、2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下： （一）第二次解锁期的禁售期即将届满 根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二次解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。 本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第二次解锁期的禁售期将于2023年12月27日届满。 （二）第二次解锁期解锁条件成就 根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获 授的限制性股票方可解锁： 解锁条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生任一有关情形，满足解锁条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 激励对象未发生任一有关情形，满足解锁条件。 3、限制性股票激励计划的第二期解锁业绩条 件 公司满足限制性股票激励计划的第二期 解锁业绩条件： （1）2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；（2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；（3）2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净利润增长