Tims 天好中国美股 股说手册 (2023 - 03 - 31 版)

424B31tm2311103-1_424b3.htm424B3 招股说明书第2号补充(至2022年 12月23日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号333-267864提交 可行使认股权证发行的普通股最多22,900,000股；销售股东提供的可出售的普通股最多62,151,365股和5,650,000份购买普通股的认股权证。 TH国际有限公司 this招股说明书更新、修正并补充了截至2022年12月23日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在FormF-1上的注册声明（注册编号333-267864）的一部分。此外，本说明书还包含了美国证券交易委员会（SEC）于2023年3月30日提供的Form6-K当前报告中所包含的信息。 这份附录prospectus须与prospectus一同使用且不可分割。在阅读这份附录之前，请务必参阅将与之一同提供的prospectus，并参考其中的内容，除非本附录中的信息更新或取代了prospectus中的信息。 我们的普通股和认股权证在美国纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“THCH”和“THCHW”。截至2023年3月30日，纳斯达克市场上我们普通股的收盘价为每股3.93美元，认股权证的收盘价为每份0.488美元。 neither证券交易所（SEC）nor任何州的证券委员会hasapproved或者disapprovedof这些证券，也没有对这些证券的准确性或充分性进行过审查。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读 《招股说明书》第39页开始的“风险因素”部分对投资此类证券的风险讨论。 本招股说明书增刊日期为2023年3月31日。 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条的外国私人发行人报告 2023年3月 佣金文件编号：001-41516 TH国际有限公司 中华人民共和国上海市黄皮北路227号中 央广场2501号，200003+86-021-6 136-6616 (主要执行办公室地址) 标注是否按规定提交了Form20-F或Form40-F年度报告。Form20-F☒Form40-F☐ 如果注册人在S-T规则101(b)(1)允许的情况下提交表格6-K，则通过复选标记表示： 如果注册人在S-T法规规则101(b)(7)允许的情况下提交表格6-K，请通过复选标记指出： 解释注释 在2023年3月30日，TH国际有限公司（以下简称“本公司”）与开曼群岛豁免公司PangaeaThreeAcquisitionHoldingsIV,Limited、PopeyesChina（PLKCInternationalLimited，开曼群岛豁免公司）、以及新加坡法律下组织并存续✁PLKAPACPte.Ltd.签署了股份购买协议（以下简称“股份购买协议”）。根据该协议，交易将PopeyesChina✁价值评估为3510万美元✁初始股权价值。交易✁初步对价包括本公司新发行✁普通股，价格为自交易公告日起（2023年2月8日）过去40个交易日成交量加权平均价（以下简称“后向40交易日VWAP”）✁85%，从而发行了1210万股本公司普通股，其中5%将预留用于员工股票期权计划。除了初步交易对价外，PopeyesChina✁股东还将获得延期酌情考虑金（DCC），金额相当于未来PopeyesChina业务收入✁3%，并且本公司有权随时以3500万美元✁价格行使购回权。DCC（包括可能✁购回付款）将以本公司新发行✁普通股支付，价格为自最后一个财政年度末期过去40个交易日成交量加权平均价✁85%，或者在公司行使购回权✁情况下，从购回选择日期起计算。股份购买协议✁副本作为附件10.1附于此。前述股份购买协议✁概述全文参考并受上述附件限制。该交易已获本公司审计委员会独立董事批准，并且独立财务顾问Kroll,LLC为审计委员会出具了公平性意见，认为公司在交易中支付✁对价对公司而言是公平✁。 于2023年3月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布交易已完成。有关该交易✁新闻稿副本附于此报告作为附件99.1。 展品编号 附件索引 展品标题 10.1股份购买协议。 99.1新闻稿。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》✁要求，注册人已授权如下签署人签署本报告，该签署人系依法获授权签署本报告。 TH国际有限公司 日期：2023年3月30日 /s/永晨卢永晨首席 执行官