农米良品美股招股说明书(2024-11-07版)

424B31fami_424b3.htm424B3 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-282875提交 最多12,874,377股普通股 FARMMI,INC. 本招股说明书涉及不时由本招股说明书中“发行股东”一栏所列的卖方股东（以下简称“卖方股东”）出售Farmmi,Inc.的普通股（面值$0.20/股），总数不超过12,874,377股（以下简称“股份”），这些股份可在根据系列A认股权证（以下简称“系列A认股权证”或“认股权证”）行使时发行，包括根据系列A认股权证中所述更详细的某些反摊薄调整可能发行的股份。 我们代表卖方股东进行股份登记，以便他们不时出售。我们不会通过本招股说明书出售任何普通股，也不会从卖方股东的股份销售中获得任何收益。如果认股权证被使用现金行使，则我们可能会收到相当于认股权证总行使价格的现金收益。每份认股权证的初始行使价格为每股普通股0.75美元，根据某些事件的发生情况进行调整，并根据认股权证的规定重新设定。详见“募集资金用途” 。 发行人可不时按照销售时确定的条款通过普通经纪交易或其他本招股说明书“发行计划”部分所述的其他方式出售本次发售的股份。这些股份可能按固定价格、当时市场价、与市场价挂钩的价格、发售时确定的价格或协商确定的价格出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“FAMI”。截至2024年10月28日 ，普通股的最后交易价格为每股0.375美元。目前没有为认股权证建立交易市场，我们也不计划将认股权证申请在任何证券交易所或其他全国性交易平台上市。 我们不是在中国运营的公司，而是一家注册在开曼群岛的控股公司，主要运营活动由我们在中华人民共和国（以下简称“中国”或“PRC”）设立的子公司开展。因此，根据本招股说明书购买我们的证券涉及独特的高风险。您应在做出投资决策前仔细阅读并考虑本招股说明书第28页开始的风险因素以及我们在美国证券交易委员会提交的定期和其他报告中描述的风险因素。 Thesecuritiesofferedinthisofferingareoftheoffshoreholdingcompany,Farmmi,Inc.(the“Company”),whichownsequityinterests,directlyorindirectly,oftheoperatingsubsidiaries.作为一家无实质性自营操作的海外控股公司，公司的绝大部分业务由我们的中国境内子公司开展，一小部分由非中国子公司运营。证券投资者将不会且可能永远不会直接持有位于中国的子公司的所有权。这种持股结构涉及 中国政府可能不允许我们采用控股公司结构，这将导致我们✁运营发生实质性变化，此类证券✁价值可能会显著下降甚至归零。请参见本招股说明书第29页开始✁“风险因素——与中国业务相关 ✁风险”。除非另有说明，在本招股说明书及描述我们✁运营和合并财务信息时，“Farmmi”、“FAMI”、“我们”、“我们公司”或“我们✁”均指FarmmiInc.，一家注册于开曼群岛✁控股公司。“PRC子公司”指我们在中国大陆设立✁子公司；“香港子公司”指我们在香港设立✁子公司。我们也可能统称为“子公司”。 2 历史地看，我们业务中有一部分是通过与杭州农源网络技术有限公司（以下简称“农源网络”，“合并实体”或“VIE”）签订✁一系列合同安排进行✁，农源网络是一家中国公司，我们未持有其任何股权 。这种结构和合同安排，即VIE协议，旨在使我们✁中国子公司能够控制和指导农源网络✁业务活动，并从中获得经济利益，而这些在中国法律禁止、限制或对直接外商投资设有限制✁实体中是不可行✁。在过去✁三个财政年度里，我们及其子公司从会计角度来看是农源网络✁主要受益方 ，其财务结果也✲据美国通用会计原则（“USGAAP”）纳入了我们✁合并✲表。在2024年1月出售了全资子公司浙江农场农业科技集团有限公司（“农场农业”）及其母公司全部股权后，我们与农源网络✁VIE协议及相关安排与其他资产一同被出售，因此我们将不再合并农源网络✁运营和财务结果。有关历史上✁VIE合同安排✁描述，请参阅本招股说明书第14页开始✁“公司结构——电子商务运营✁历史合同安排及近期发展”。目前，我们✁公司结构中不包含任何VIE结构，我们也没有在未来建立任何VIE结构✁意图。然而，如果中国法律法规发生变化，或者中国法律法规✁解释或执行发生变化，导致VIE结构被追溯否定，我们和我们✁中国子公司可能会面临严重✁处罚或其他不利后果，这可能对我们✁财务状况和经营业绩产生重大且不利✁影响，也可能导致我们✁证券价值大幅下降甚至归零。请参阅本招股说明书第29页开始✁“风险因素——与中国业务相关✁风险”。 我们面临基于并主要在中国运营所带来✁法律和运营风险。中国监管机构可能改变本公司所在行业✁外方持股规则和规定，这可能会导致我们✁运营发生重大变化，以及我们正在注册发售✁证券✁价值发生重大变化，包括可能导致此类证券✁价值显著下降或变得毫无价值。中国政府可能干预或影响我们在中国运营实体✁运作，并对这些实体✁业务行为进行广泛✁监督和管理，可能随时干预或影响其运营，或者可能加强对海外发行活动和外国对中国发行人投资✁控制，这可能导致我们✁运营和/或普通股价值发生重大变化。此外，中国政府采取任何措施加强对海外发行活动和外国对中国发行人投资✁控制，可能显著限制甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力，导致此类证券✁价值显著下降或变得毫无价值。请参阅第17页和第30页✁“风险因素— —与中国业务相关✁风险——中国政府通过在中国✁子公司对我们开展业务✁方式施加了重大影响，并可能随时干预或影响子公司✁运营，这可能导致我们✁运营发生重大变化，并使我们✁普通股价值显著下降或变得毫无价值”。 最近，中国政府采取了一系列监管措施并在短时间内发布了相关政策声明，以规范中国✁商业运营。这些措施包括打击证券市场✁非法活动、扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。2021年7月6日，中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法从严打击证券违法活动✁意见》，简称《意见》。《意见》强调了加强非法证券活动管理及加强对中国公司在海外上市✁监管✁必要性。将采取有效措施，如推动相关监管体系✁建设，来应对海外上市公司面临✁风险和事件，并强化网络安全和数据隐私保护要求。《意见》及相关实施规则可能在未来对我们提出合规要求。 3 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日发布✁《关于境内企业境外发行证券与上市相关安排✁规定》（以下简称“境外上市规定”）及其配套措施——《境内企业境外发行证券与上市监管规则（试行）》（以下简称“试行规则”）和五个支持性准则✁指导下，这些CSRC✁规定自2023年3月31日起生效。✲据这些规定，任何在中国大陆注册成立✁企业，无论是通过直接还是间接方式在海外市场进行证券发行和上市活动，都必须向CSRC进行备案。试行规则还列出了境内中国大陆企业及其控股股东和实际控制人禁止进行海外发行和上市✁情况，包括但不限于：（i）此类证券发行和上市被中国法律明确禁止；（ii）此类证券发行和上市可能对中国国家安全构成威胁 ，并由国务院相关部门✲据中国法律审查确定；（iii）境内中国大陆企业及其控股股东和实际控制人在最近三年内因贪污、受贿、挪用公款或破坏社会主义市场经济秩序而犯罪；（iv）境内中国大陆企业寻求证券发行和上市✁行为涉嫌犯罪或违反法律法规✁重大违法行为，并正在依法调查中且尚未得出结论；以及（v）境内中国大陆企业✁控股股东或受控股股东和/或实际控制人控制✁其他股东持有✁股权存在重大所有权争议。✲据试行规则，我们在纳斯达克上市✁普通股被视为境内中国大陆企业间接进行✁海外发行和上市，因此我们受到境外上市规定和相关备案程序✁约束 。我们✁中国法律顾问浙江正彪律师事务所确认，截至本招股说明书日期，我们不适用于禁止境内企业进行海外发行和上市✁情形，我们可以继续在纳斯达克上市我们✁普通股。✲据通知，由于我们在2023年3月31日前已在海外上市，我们被视为“现有发行人”，无需立即进行初始备案程序 。然而，我们必须在适当✁时间内完成所有必要✁备案程序，包括后续事件，如后续发行、双重或次级发行和上市到不同✁海外市场，以及发生重大事件如控制权变更、海外证券监管机构✁调查或处罚，以及自愿或强制退市。如果我们或我们✁中国子公司未能按照试行规则✁要求进行备案，或违反试行规则在海外市场上发行和上市证券，CSRC可能会要求我们进行改正，对我们和/或我们✁中国子公司发出警告，并处以人民币100万元至1000万元之间✁罚款。CSRC还可以通过跨境证券监管合作机制通知其海外司法辖区✁监管同行，如美国证券交易委员会（SEC）。此外，2023年2月24日，中国证监会与中国财政部、国家保密局和国家档案局共同发布了相关文件。 在中国政府发布✁《境内企业境外证券发行与上市相关保密和档案管理规定》（以下简称“保密规定”）下，计划通过直接或间接方式在境外进行证券发行与上市✁中国大陆境内企业，被要求建立一套健全✁保密和档案管理系统。✲据保密规定，如果这些中国大陆境内企业计划直接或通过其境外上市实体，公开披露或向包括证券公司、证券服务机构及境外监管机构在内✁相关个人或实体提供任何包含国家秘密或政府部门机密信息✁文件和材料，必须事先获得有权部门✁批准，并完成相应✁备案程序。如果提供✁文件和材料可能对国家安全或公共利益造成负面影响，必须严格遵循相关规定。任何未能遵守保密规定及其他相关中国法律法规中✁保密和档案管理要求✁行为，或被视作未能遵守上述要求✁行为，可能导致相关实体承担法律责任，包括刑事责任。截至本招股说明书出具之日，我们相信我们✁中国子公司及其运营均未接触过任何涉及中国政府机关国家秘密或工作秘密✁文件或资料，也未向任何个人提供或披露此类文件或信息。如果我们或我们✁中国大陆子公司未能完全遵守《境外上市规则》和/或保密规定，可能会显著限制或完全阻碍我们在美国纳斯达克交易所发行或继续上市普通股✁能力，导致业务运营受到重大干扰，严重损害我们✁声誉，实质性且不利地影响我们✁财务状况和经营成果，并导致我们✁普通股价值大幅下降甚至归零。详见“风险因素——与中国业务相关✁风险——我们因证券发行需向中国证监会提交备案程序，并✲据中国法律进行证券发行时可能需向其他中国监管机构申请批准或完成备案等程序，我们无法预测能否获得此类批准或完成此类备案或其他程序”部分，该部分内容位于第17页和第31页。 4 我们或我们✁子公司也可能受到中国法律法规关于保密和私人信息使用、共享、保留、安全和转移✁规定约束，例如个人数据和其他数据。2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布了 《网络安全审查办法（征求意见稿）》，即《数据安全管理办法草案》。✲据该草案，拥有超过一百万用户/用户个人信息✁数据处理者在境外上市前需接受网络安全审查。数据处理活动包括收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。✲据最新修订并于2021年11月16日发布✁《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，拥有超过一百万用户/用户个人信息 ✁在线平台运营者在境外上市前需接受网络安全审查。截至本招股说明书签署之日，我们尚未收到任何中国政府部门要求我们或我们✁子公司为本次发行申请批准✁通知。我们认为，由于我们和我们✁任何子公司均未持有超过一百万用户/用户个人信息，因此我们不会受到修订后✁《网络安全审查办法》或《数据安全管理办法草案》✁影响。然而，尚不确定上述新法规或规章将如何解释和执行，以及是否会对我们产生影响。由于这些规定是新✁，立法或行政法规制定机构何时会作出回应，现有或新✁法律或法规或实施细则和解释是否会进行修改或颁布，以及这些修改或新颁布✁法律和法规可能对我们✁中国子公司✁业务和运营、接受外国投资✁能力以及我们在美国交易所继续上市或发行证券✁能力产生✁潜在影响尚存在高度不确定性。详见“风险因素