农米良品美股招股说明书(2024-08-26版)

424B51fami_424b5.htm424B5 招股说明书补充(招股说明书日期为2024年6月27日) 3,433,167普通股 根据规则424(b)(5)登记号3 33-280348提交 Farmmi,Inc. 根据此补充说明书及随附说明书，Farmmi,Inc.（“公司”、“Farmmi”、“我们”或“本公司”）正在直接向选定投资者出售3,433,167股普通股，每股面值$0.20（“股份”）。我们以每股$0.30的价格向投资者出售这些股份。 在并行私人配售中，我们亦向此类投资者出售了系列A认股权证（每份“系列A认股权证”），以购买最多合计3,433,167股普通股。系列A认股权证立即生效，初始行权价格为每股普通股0.75美元（根据某些事件发生和定义在系列A认股权证中的重置调整），有效期为发行之日起5年。系列A认股权证及根据其行权可发行的普通股（“系列A认股权证股份”）未根据《1933年证券法》或《证券法》进行注册，且非基于此补充说明书及随附说明书提供的发行。系列A认股权证和系列A认股权证股份依据《证券法》第4(a)(2)条或《规则506(b)》提供的豁免条款，不遵守《证券法》的登记要求。 公司的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“FAMI”为代码进行交易。截至2024年8月21日，纳斯达克上普通股的最后报价为每股0.588美元。系列A认股权证没有确立的交易市场。我们无意将系列A认股权证上市于任何证券交易所或全国认可的交易平台。 截至本招股价补充说明书日期，根据2024年6月24日纳斯达克普通股收盘价0.689美元，以及现有7,245,786股普通股中，非关联方持有7,197,786股，我们的未分配流通和非投票普通股的合计市场价值为4,959,274 .55美元。在本招股价补充说明书所涵盖的过去12个日历月（包括该日期）内，我们并未根据F-3表格一般指导原则I.B.5发行任何证券。 我们已委托MaximGroupLLC作为独家配售代理，努力从投资者处获取购买本次发行证券的报价。该配售代理并无义务向我们购买任何证券，亦无需安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。此次发行中，该配售代理不购入或出售普通股。我们将向配售代理支付费用，该费用等于投资者通过配售代理购买的总购买价格之和的7.5%。 S-1 目录 每总计 普通股 (1) 公开发行价格$0.30$1,029,950.10 费用前的收益，给我们703.84 配售代理折扣$0.0225$77,246.26扣除 $0.2775$952, 我们已同意支付包销商此次发行筹集资金总额的7.5%作为现金费用。同时，我们还同意报销包销商的相关发行费用，包括法律费用和其他直接费用，上限为4万美元。请参阅“分销计划”部分以获取有关应支付给包销商总补偿的更多信息，以及我们同意由包销商承担的费用。 我们预计将在2024年8月26日左右交付根据本招股说明书补充提供的证券。 投资我们的证券涉及较高的风险程度。请参阅本招股价补充说明第S-11页开始的“风险因素”。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，亦未审核或确认本补充说明书及随附说明书之充分性与准确性。与此相反的陈述均构成违法行为。 独家图书运行管理器 MaximGroupLLC 本招股说明书增刊日期为2024年8月22日。 S-2 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 Page 危险因素S-11 招股说明书补充摘要S-6 关于本招股说明书附录S-4 关于前瞻性陈述的注意事项THEOFFERING 资本化S-14 收益的使用 法律事项S-19 PRIVATEPLACEMENTTRANSACTIONS-16 我们提供的证券说明分销计划 通过引用并入某些信息S-19 专家 关于证券法赔偿委员会位置的披露S-20 您可以在哪里找到更多信息 S-5S-10S-14S-15S-17S-19S-20 违反 招股说明书 关于我们的公司4 招股说明书摘要1 关于前瞻性陈述的注意事项3 资本化和负债38 危险因素19 我们可能提供的证券的一般说明38 收益的使用38 股份购买合同和股份购买单位说明52 股本说明39 担保说明62 债务证券说明53 单位说明65 权利说明64 税收69 分销计划66 专家69 法律事项69 《证券法》赔偿委员会位置的披露负债 71 民事责任的可执行性70 通过引用并入的信息71 您可以在哪里找到更多信息71 S-3 目录 关于本招股说明书附录 此补充说明书及随附的说明书是基于于2024年6月18日提交给美国证券交易委员会（SEC）并由SEC于2024年6月27日宣布生效的“shelved”登记声明表F-3（文件号为333-280348）的一部分，涉及在此说明书补充中描述的证券。除本次发行的普通股外，我们并未根据该shelved登记声明出售任何证券。此文档分为两部分。第一部分是此说明书补充，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及此处引用的文件中包含的信息。第二部分，即随附说明书，则提供了更一般性的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提及此说明书时，指的是此文档的两个部分的综合内容。如果此说明书补充与随附说明书中的信息存在冲突，应以此补充说明书中的信息为准。 本补充说明书及随附的说明书涉及我们普通股的发行。在购买此处提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充说明书和随附的说明书，以及以下标题“通过引用整合”的部分中所提及的文件。本补充说明书包含了关于本次提供的普通股的信息，并可能对随附的说明书中的信息进行补充、更新或更改。 在本补充说明书中，根据法律规定，我们“通过引用整合”我们在美国证券交易委员会（SEC）备案的其他文件的信息。这意味着，我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。所引用整合的信息被视为本补充说明书及随附说明书的一部分，应以相同的标准仔细阅读。当我们未来向SEC提交文件时， 美国证券交易委员会（SEC）将更新引用文件中包含的信息，本补充说明书所包含或通过引用包含的信息被视为自动更新并取代。若本补充说明书与随附说明书提供的发行描述存在差异，应以本补充说明书中的信息为准。然而，如果本说明书或随附说明书中任何陈述与引用文件中日期较晚的文档（包括被随附文件引用的文档）中的陈述不一致，应以日期较晚的文档中的陈述修改或取代早期的陈述。 您应仅依赖本招股价补充说明、随附的基本招股价以及与此次发行相关的任何无固定形式的招股价中包含或整合引用的信息。我们或承销商未授权任何人向您提供不同的信息。我们在任何禁止发行该证券的州或司法管辖区均不进行发行。 我们及承销商并未授权任何人向您提供与本补充说明书、随附的说明书或我们授权与此发行相关的任何非撰写说明书所含信息不同的信息。对于其他可能提供的信息，我们和承销商不承担责任，并无法保证其可靠性。此补充说明书、随附的说明书及我们授权与此发行相关的任何非撰写说明书中包含的信息的准确性仅限于各自文件的日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期后已发生变化。在做出投资决策前，您应完整阅读此补充说明书、随附的说明书、引用文件中包含的文档以及我们授权用于此发行的任何非撰写说明书。您还应阅读并考虑我们在“您可获取更多信息的地方”和“引用特定文件”部分引用的文档中提供的信息。这些文件包含进行投资决策时应考虑的重要信息。 我们并未在任何未经授权或不符合资格的地区向任何人提供购买或邀请购买普通股份的要约。您应假定此招募说明书补充文件和随附的招募说明书中所含信息仅为各自文件封面所示日期的有效信息，而引用文件中包含的信息仅在其被引用文件的日期有效，不论此招募说明书补充文件或随附的招募说明书的交付时间 ，或是任何证券销售的时间。 S-4 目录 在除美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许对这些证券进行公开出售或持有或分发此补充说明书或随附基础说明书。持有此补充说明书或随附基础说明书的人员在除美国以外的司法管辖区必须了解并遵守与此发行和此补充说明书或随附基础说明书的分发相关的任何限制。 在本说明书全文中（除非另有指定），术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Farmmi”、“公司”及“我们公司”均指代Farmmi,Inc.及其合并子公司。提及“普通股”及“股本”时，分别指的是Farmmi的普通股及股本。 这份补充说明书及随附的说明书包含了部分描述文件中部分内容的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。其中部分文件的副本可供查阅。 此处提及的文件已提交、即将提交或将以附录形式整合至注册声明中，并如“更多信息来源”部分所述，您可获取这些文件的副本。 本文件中包含的某些数字已进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计数字可能并非前文数字的算术加总。 关于前瞻性检查表的注意事项 本文件或通过引用纳入的文件中包含的或通过引用纳入的某些陈述，包括本文件或通过引用纳入的文件中提及或通过引用纳入的文档以及管理层关于总结本文件内容的陈述，包含了“前瞻性陈述”。我们基于当前对未来的预期和预测来制定这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文件中讨论的，或由这些前瞻性陈述暗示的，存在重大或显著的差异。识别前瞻性陈述的词语包括“相信”，“期望”，“预期”，“计划”，“预计”和其他类似表达。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期或描述的陈述都是前瞻性陈述。本文件或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述，但不限于以下内容 ： 1.关于我们的业务、运营、财务状况、市场、产品、服务、战略、增长机会、成本节约、收入增长、投资回报、资本结构、股利政策、法律诉讼、法规变化、竞争环境、技术进步、经济条件、行业趋势、客户需求和供应状况等的陈述。 2.对未来业绩、盈利、收入、利润率、市场份额、客户基础、资产价值、债务水平、现金流、资本支出、 ·我资们本可结能构无、法融筹资集需或求生、成汇继率续影和响扩、展税业率务、所税需收的政额策外、资会金计；政策、财务报告、合并、收购、合资、战略联盟 ·我、们业潜务在重的组收、入资增产长剥不离足、；股票回购、股票发行、股票分割或其他股票分拆行动的预期或预测。 ·我3们.可对能特无定法市增场加、必行要业的或新经产济品状和况服的务未以来产发生展更或多趋的势销的售预额期；。 ·我4们.可对能公面司临未现来金策流略不、足目的标问、题计；划或行动的描述，包括新产品开发、市场扩展、成本控制、成本减少、技术 ·我改们进可、能销失售去和关营键销人活员动；、运营效率提升、供应链管理优化、客户服务提升、研发投入增加、多元化战略实 ·合施格等人。员的可用性； ·国5际.、对国未家来、法地律区、和监地管方或经政济府与政政策治变变化化的；预期，以及这些变化可能对公司的影响。 ·总6体.经对济未和来市场状需况求；、客户行为、供应商表现、行业标准、技术革新、市场竞争动态的预期。 ·与7业.务对规未模来增资长本相结关构的、运债营务成融本资增、加股；权融资、融资成本、资金流动性的预期。 ·技8术.变对革未的来可投能资性机；会、潜在风险、不确定性因素、市场波动性、经济周期、季节性因素的预期。 ·增9加.的其竞他争与潜公力司；未以来及业务、运营、财务或市场状况相关的预期或预测性陈述。 ·其他未预见的因素。 上述内容并不代表本文件中所包含的前瞻性陈述所涵盖的所有事项或我们面临的可能导致实际结果与预期在前瞻性陈述中预测的结果不同的一切风险因素。请参阅我们在SEC备案的报告或与此说明书相关的预募说明书中的“风险因素”部分，以了解可能对我们业务和财务表现产生不利影响的其他风险。 S-5 目录 此外，新的风险定期出现，我们的管理层无法预测或阐述所有面临的风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能使实际