424B51ea0214575-424b5_utime.htm招股说明书补充 招股说明书补充(附2024年6月7日招股说明书,经修订) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-278912提交 UTIMELIMITED 7,692,308股普通股 我们向某些合格投资者以每股0.65美元的价格发行7,692,308股普通股(面值0.0001美元/股),根据本Prospectus补充文件和随附的Prospectus进行。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市,股票代码为“WTO”。截至2024年9月12日,普通股的收盘价为每股0.769美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仅在能够承受投资完全损失的情况下才购买我们的证券 。请参见本ProspectusSupplement第S-4页开始的风险因素部分以及附随Prospectus第26页上的相关内容。 neither证券交易所委员会(以下简称“委员会”或“SEC”)nor任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券,也没有对本招股说明书补充文件或accompanying招股说明书的充分性和准确性给予认可。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们预计,根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书所发行的证券将于2024年9月18日左右交付,视usualclosingconditions(惯常交割条件)而定。 本招股说明书增刊日期为2024年9月12日 关于远期查找声明的注意事项THEOFFERING 收益的使用 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录S-ii 招股说明书补充摘要S-1 危险因素S-4 PageS-iiiS-3 S-7 通过引用并入某些文件S-11 法律事项S-11 我们提供的证券说明S-10 资本化分销计划专家 民事责任的可执行性S-12 您可以在哪里找到更多信息证券法负债的赔偿 招股说明书 S-8S-10S-11S-12S-12 Page 关于本招股说明书ii 风险因素26 关于前瞻性陈述的警告说明v 术语表招股说明书摘要 收益的使用32 资本化和负债32 提供统计数据和预期时间表稀释 材料合同56 税收56 分配计划51 权利说明49 债务证券说明45 股本说明认股权证的说明单位说明出售股东Expenses 通过引用并入文件57 LegalMatters57 材料变更专家 民事责任的可执行性58 您可以在哪里找到其他信息 iii 1 32 32 33 47 50 55 56 56 57 58 DIVIDEND政策S-7 您应仅依赖本招股说明书补充文件和accompanying招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供证券的出售和购买。您不应假设本招股说明书补充文件或accompanying招股说明书中的信息自公布日期后仍是准确的,也不应假设任何纳入参考的文件自其提交日期后仍是准确的。 在美国境外任何司法辖区,尚未采取任何行动允许普通股的公开发行,或持有或分发本补充招股说明书及其附随的招股说明书。持有本补充招股说明书及其附随的招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法辖区的任何有关此发行和本补充招股说明书及其附随的招股说明书的分发的限制。 S-i 关于本招股说明书附录 于2024年4月24日,我们向SEC提交了修订后的FormF-3注册声明(文件编号:333-278912),并在2024年6月10日获得生效。通过此次注册声明过程,我们可能不时发行总计最高达5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。截至本招股说明书补充文件的日期,约有4.95亿美元将可供出售。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录ProspectusSupplement,描述了此次证券发行的具体条款,并且补充和更新了附随Prospectus及其引用文件中包含的信息。第二部分是附随Prospectus ,提供了更为概括的信息,其中部分信息不适用于此次发行。您应该阅读整个本附录ProspectusSupplement以及附随Prospectus和在本附录ProspectusSupplement以及附随Prospectus中“何处可获取更多信息”部分所描述的引用文件。 如果本招募说明书补充文件中对提供的描述与附带的招募说明书中的描述有任何差异,您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。然而,如果这些文件中的任何陈述与其他较晚日期的文件中的陈述不一致——例如,本招募说明书补充文件中引用的文件和附带的招募说明书——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。除非另有明确说明,否则我们没有通过引用方式将根据《Form6-K》提交的任何信息纳入根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》 (以下简称“证券交易法”)作出的任何本招募说明书补充文件或附带的招募说明书的任何备案文件中。 任何包含在援引或视为援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的声明,在此招股说明书补充文件或附带招股说明书中被此处、其中或其他随后提交并援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的声明修改或取代的范围内,将被视为已被修改或取代。任何此类经修改或取代的声明,除如此修改或取代外,均不被视为构成本招股说明书补充文件或附带招股说明书的一部分。 我们还注意到,我们在任何作为本招募说明书补充文件及附带招募说明书所引用文件附件中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺,仅是为了这些协议当事方的利益而作出的,包括某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证或承诺,除非您是该协议的当事人。此外,这些陈述、保证或承诺仅在作出或明确引用它们的日期时是准确的。因此,除非您是该协议的当事人,否则不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的情况。 除非我们另有说明,或上下文另有所要求,本招募说明书摘要和accompanying招募说明书中提及的“WTO”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语均指UTimeLimited(开曼群岛豁免公司)及其合并子公司。 S-ii 关于远期查找声明的注意事项 这份附录和本附录中引用的SEC文件包含或引用了根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除了历史事实陈述外,所有陈述均为“前瞻性陈述”,包括任何关于收益、收入或其他财务项目的预测,任何关于未来运营计划、策略和目标的陈述,任何关于提议的新项目或其他发展的陈述,任何关于未来经济状况或表现的陈述,任何管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述,以及上述内容的基础假设。表示前瞻性陈述的词语包括“相信”、“预期”、“估计”、“计划” 、“期望”、“意图”、“可能”、“可以”、“应该”、“潜力”、“可能”、“预计”、“继续”、“将要”和“将会”等,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的看法,基于假设,且受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或预期,并且您不应过分依赖这些陈述。许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书和相应的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的相关初步招股说明书中“风险因素”部分中讨论的因素。这些因素和其他警示性声明应被视为适用于所有相关前瞻性陈述,无论它们出现在本招股说明书中何处。您应谨慎不要过分依赖本附录补充文件或引用其中的内容所包含的前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅在本附录补充文件或(在适用情况下)引用的文件的日期(或任何更早的日期)作为其陈述之日,除非法律规定,否则我们不承担更新公开前瞻性陈述的义务。我们通过这些警示性声明对所有此类前瞻性陈述进行了限定。 S-iii 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了本招股说明书补充文件中包含或援引的信息。此摘要并不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决策之前,您应该仔细阅读整个招股说明书及其补充文件(如有),包括风险因素部分、财务报表及附注,以及我们在此引用的其他文件。2024年9月11日,我们实施了普通股1:25的反向股票分割。自反向股票分割生效之日起,公司股东将按每持有25股普通股换取1股新普通股的比例获得新的普通股。本招股说明书补充文件中提及的所有普通股数量均已按照反向股票分割后的数据进行调整。 我们的业务 业务概述 我们在中国的业务通过中国运营实体开展。以下对业务的描述✃为对中国运营实体业务的描述 。请参见“——公司架构——VIE协议概述”以了解VIE协议的总结。 我们致力于为全球消费者提供经济实惠的移动设备,并帮助来自发达国家(包括美国)和新兴国家(包括印度及南亚和非洲地区国家)的低收入个人更好地获得最新移动技术。 我们主要专注于移动电话、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。同时,我们也提供电子制造服务(EMS),包括原➓设备制造商(OEM)服务,✃✲据客户订单进行生产;以及原➓设计制造商(ODM)服务,✃不仅✲据客户需求进行生产,还进行产品设计,为TCL通信技术控股有限公司(TCLCorporation的子公司)、SwagtekInc.、上海舜华通讯科技有限公司和T2Mobile国际有限公司等知名品牌提供服务。我们的运营基地在中国,但大多数产品销往海外,包括印度、巴西、美国以及南亚、非洲和欧洲的新兴市场国家。我们拥有两个自有品牌:“UTime”,定位为中高端标签,面向来自新兴市场的中产阶级消费者;“Do” ,定位为低端至中端标签,旨在满足新兴市场中对价格敏感的基础层消费者和价格敏感消费者的需要。我们的主要终端用户群体分为南美洲、南亚、东南亚和非洲等地区。 我们重视系统的管理并以严格的质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力提高整体制造服务水平,加强成本控制流程,并增强对市场动态快速响应的能力,以确保EMS业务部门的可持续发展,特别是在消费电子产品的印制电路板和组装(PCBA)方面。 下表反映了截至本招股章程日期的组织结构: S-1 最近✁发展 1对25反向拆分 于2024年9月11日,公司实施了普通股1比25✁反向拆股。自反向拆股生效之日起,公司✁股东将按照他们持有✁每25股股票获得1股新✁普通股。由于反向拆股产生✁任何零碎股份将向上rounding至最接近✁整数股。 对公司法定股本✁修订 于2024年8月28日,公司股东批准修改公司授权股本,使授权股本变为1,000,000,000股面值为0.0001美元✁股份,共计1,000万美元,其中包括(i)9,990,000,000股面值为0.0001美元✁普通股和(ii)10,000,000股面值为0.0001美元✁优先股。 公司信息 我们✁主要行政办公室位于中国广东省深圳市南山区软件园5A栋7楼,邮政编码为518061,电话号码为(86)755-86512266。我们维护一个公司网站www.utimeworld.com。通过我们✁网站或任何其他网站提供✁信息不构成本招股说明书✁一部分。美国✁法律程序代理机构为Puglisi&Associates,地址为850LibraryAvenue,Suite204,Newark,DE19711。我们✁NASDAQ股票代码为WTO,并且我们在www.utimeworld.com✁投资关系页面上提供SEC备案文件。 S-2 TheOffering 颁发者:UTimeLimited 我们✲据本招股章程附录提供✁普通股: 7,692,308股普通股 发行价:每股普通股0.65美元 发行和发行✁普通股18,037,239在本次发售之前未偿还: 发行和发行✁普通股25,729,547 本次发行后立✃未偿还(1): 收益✁使用: 转让代理和注册商:风险因素: 我们估计,扣除我们应付✁发行费用后,此次发行✁净所得款项约为4990万美元。我