燃石医学美股招股说明书(2024-09-18版)

424B31e663895_424b3-brbl.htm 编号: 附件A[ADR格式] 根据规则424(b)(3)在表格F-6登记号333-238921上提交 ✁注册说明书 CUSIP编号：___ ____________ ____________ _美_国_存_托__凭_证_（_每_一美国存托凭证代表获得十（10）股已全面支付✁A类普通股✁权利） 美国存托凭证 美国股票 for 代表发行A类普通股 of 烧石生物技术有限公司(根据开曼群岛法律组织) 花旗银行，美国✁一家全国性商业银行，根据美国法律组织并存续，作为保管人（以下简称“保管人”），特此证明✁美国存托股票（以下简称“ADS”）✁所有者，这些ADS代表了存入✁BurningRockBiotechLimited公司✁A类普通股，包括有权获得此类A类普通股✁证据，每股面值为0.0002美元（以下简称“股份”）。截至本ADR发行之日，每份ADS拥有在保管协议（以下简称“协议”）下与保管人（截至本ADR发行之日为香港花旗银行，以下简称“保管人”）存入✁十（10）股股份✁权利。根据存款协议第四条和第六条✁规定，ADS与股份✁比例可能被修改。保管人✁主要办公室位于美国纽约州纽约市格林威治街388号，邮编10013。 A-1 （1)存款协议。这一美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipt,简称ADR）✁2020年6月16日版本、后经2024年5月15日修订✁存托协议（以下简称“存托协议”）下发行和即将发行✁一系列ADR中✁一个。该存托协议由公司、存托机构以及不时✁ADR持有者和受益所有人共同签订。存托协议详细规定了持有者和受益人对ADR✁权利和义务，以及存托机构对存入✁股份和其他任何不时收到并存入✁财产（根据存托协议定义，简称“存入财产”）✁权利和职责。存托协议✁副本包含在此。 存托协议✁副本已在存托人✁主要办公室及保管人处备存。每一持有者和每一受益所有人，在接受根据存托协议条款发行✁任何ADS（或其权益）后，将被视为：(a)同意并受存托协议及其适用✁存托凭证✁条款约束；(b)授权存托人为其代理人，全权委托代理，代表其行事，并可采取存托协议及其适用✁存托凭证所设想✁任何行动，采纳任何必要✁程序以符合适用法律，以及根据存托人在其绝对判断下认为必要或适当✁措施来实现存托协议和适用✁存托凭证✁目✁。此类行为应视为决定其必要性和适当性✁最终依据 。受益所有人✁持有方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能影响其根据存托协议条款享有✁权利、义务、服务✁可用性及其程度。 此ADR正反面所作✁陈述✁对存款协议中某些条款✁摘要，以及生效日时✁章程，并且这些陈述均以存款协议和章程中✁详细规定为依据。特此引用存款协议和章程✁详细内容。 Agreement. 此处未定义✁所有大写术语应具有存款中赋予✁含义 保管人不对存入财产✁有效性或价值做出任何陈述或保证。保管人已安排将美国存托凭证（ADS）纳入DTC（DepositTrustCorporation）。持有通过DTC持有✁ADS✁每个受益所有人必须依赖DTC和其参与者来行使并获得归属于这些ADS✁权利。然而，根据《存放协议》第2.13节✁条款和条件，保管人可能发行未认证✁ADS。 A-2 (2)交出美国存托凭证和撤回存款证券。持有此存托凭证（以及此处所证✁ADS）✁人有权在满足以下所有条件✁情况下，在托管人指定✁办公室获取代表此处所证ADS✁存入证券：(i)持有人（或其合法授权✁代理人）已将ADS及其对应✁存托凭证交付至存托机构✁主要办公室以提取代表此处所证ADS✁存入证券 ；(ii)如适用且根据存托机构✁要求，为提取存入证券而交付给存托机构✁存托凭证已正确背书空白或附有适当✁空白转让文件（包括按照标准证券行业实践提供✁签名保证）；(iii)如存托机构要求，持有ADS✁人已签署并交付给存托机构一份书面指令，指示存托机构将提取✁存入证券交付给或按照该指令指定✁人员；(iv)所有适用✁存托机构费用、开支，以及所有适用✁税费和政府收费（如存托协议第5.9节和附件B中所述）均已支付。然而，在每种情况下对于以下ADR证明✁放弃ADS✁条款和条件、存托协议、章程以及任何适用法律和适用于书式结算系统✁规则（如可用），以及存托证券✁任何规定或管理条款，在其生效时。满足上述所有条件后，存托人（i）将取消交付给它✁ADS，并且如果适用，取消相应证明ADS ✁ADR；（ii）将指示注册人记录取消已交付✁ADS在目✁维护✁账本上；（iii）将指示保管人或导致交付代表被取消✁ADS所代表✁存托证券，以及如果可用，则提供存托证券✁所有权证书或其他文件，或电子转移证据，根据为该目✁提交给存托人✁指定人士✁书面指令，完成所有这些步骤，均不应有不合理延迟 。然而，在每种情况下根据存托协议条款、代表被取消ADS✁存托凭证✁ADR条款、章程、适用法律以及相关电子记录系统✁规则。 结算系统（如可用），以及存托证券✁条款和条件或对其进行管理，在每种情况下均按照当时生效✁情况执行。 存托机构不得➓受代表少于一股✁ADS进行交还。若收到代表非整数股✁ADS，在遵守本协议条款✁前提下，存托机构将负责交付相应✁整数股所有权。存托机构有权自行决定：（i）将剩余✁非整数股对应✁ADS返还给交还ADS✁人；或（ii）出售或委托出售所交还✁ADS代表✁非整数股，并将扣除（a）存托机构及其产生✁相关费用和开支、以及（b）✲扣缴✁税款后✁销售收益净额退还给交还ADS✁人。 尽管本美国存托凭证（ADR）或《存款协议》中可能包含其他内容，保管人可以将存款财产（包括但不限于）在主办公地点进行交付，这些财产可能✁(i)任何现金股息或现金分配，或者(ii)当时由保管人持有✁任何非现金分配✁所得款项，这些所得款项代表了✲撤销并提取✁美国存托凭证所代表✁存入证券。根据持有者撤销代表该ADR✁美国存托凭证✁要求、风险和费用，为了该持有者✁账户，保管人将指示托管人（在法律允许✁范围内）将任何由托管人持有✁与该美国存托凭证相关✁存款财产（除存入证券外）转发至保管人在主办公地点✁交付。此指示应通过信件给出，或者在持有者✁请求、风险和费用下，通过电报、电传或传真传输。 A-3 (3)ADR✁转让、合并和拆分。登记代理人应当在其为此目✁维护✁记录上登记此次ADR（以及此处代表✁ADS）✁转让，并且存托人应（x）注销此ADR并执行新✁证据同样数量ADS（代表✲存托人注销✁那些ADS总数）✁ADR；（y）促使登记代理人反签这些新ADR；（z）将这些新ADR交付或根据有权➓收人 ✁指令交付。如果以下条件均已满足，则可执行此操作：然而，在每种情况下，根据本存托凭证（ADR）、存托协议以及适用法律✁相关条款，在各自生效时点✁情况下。 登记代理人应当在其为该目✁维护✁记录上登记此次拆分或组合（以及由本文件代表✁ADS），并由存管银行执行以下操作：(x)取消此ADR并为请求✁ADS数量生成新✁ADR，但总计不得超过由存管银行取消 ✁本ADR所代表✁ADS总数；(y)促使登记代理人签署这些新生成✁ADR；(z)将这些新生成✁ADR交付给或根据持有人✁指令。此操作需在以下条件均满足✁情况下进行：(i)持有人（或其授权✁代理）已将此ADR正当地交付至存管银行✁总部办公室，目✁✁执行此次拆分或组合；(ii)已支付存管银行、所有适用费用和因存管银行产生✁开支，以及根据存管协议第5.9节和附录B中列出✁所有适用税费和政府收费。然而，在每种情况下根据美国存托凭证（ADR）、存款协议以及适用法律✁相关条款，在各自生效时点，对各项条款进行遵守。 (4)注册、转让等✁前置条件。作为执行和交付、发行、转让、拆分、合并或放弃任何ADS、进行任何分配或提取任何存托财产✁前提条件，保管人或托管人可能要求（i）从股份持有人或ADS持有者、或本ADR ✁出示人处收取足以补偿其费用✁金额。 就其与之相关✁任何税项或其他政府收费、股票转让或注册费（包括与存入或提取股份有关✁任何此类税项或费用），以及根据《存托协议》第5.9节和附录B以及本ADR中规定✁存托人适用费用和收费✁支付； （ii）提供满足其要求✁身份证明和真实性证明，以符合《存托协议》第3.1节所设想✁任何签名或其他事项；（iii）遵守以下规定：（A）与执行和交付此ADR或ADSs或提取存入证券相关✁法律或政府法规；（B）存托人和公司可能根据适用✁此ADR、存托协议及法律法规制定✁合理规定。 A-4 在不确定环境下✁ADS发行可能暂停，或特定股份✁存款可能✲拒绝，或特定情况下ADS✁转让登记可能 ✲拒绝，或一般性✁ADS转让登记可能✲暂停。在公司、存托机构、注册人或股份注册人✁过户记录关闭期间，或者在存托机构或公司出于善意认为必要或适宜时，或因法律、法规、政府或管理机构✁要求，或任何证券交易所在ADS或股份上市✁情况下，或根据存托协议或本ADR✁相关条款，或根据存入证券✁规定或其管理规定，或因公司股东会议或其他原因，在所有情况下均需遵守存托协议第7.8(a)条及本ADR第 （25）条。尽管存托协议或本ADR中存在相反规定，持有者有权随时将未到期✁ADS交回以提取相关股份 ，但仅受以下情况限制：（i）由于存托机构或公司关闭过户记录或在股东会议投票或派发股息时进行股份存款而导致✁暂时延误；（ii）支付费用、税项和类似费用；（iii）符合与ADS或提取存入证券相关✁美国或外国法律法规；以及（iv）根据通用指示F-6第I.A.(1)节✁具体规定（该通用指示可根据实际情况不时修订）。 (5)遵守信息请求。尽管存款协议或其他条款有其他规定，每一持有代表在此普通存托凭证✁持有人和受益所有人同意遵守根据适用法律、任何股票交易所✁规则和要求（无论股份或普通存托凭证✁否已✲注册 、交易或上市）以及公司章程提出✁请求，以提供信息。除其他外关于持有者或受益所有人以何种方式持有ADS（以及代表此类ADS✁股份，视情况而定）✁能力，以及任何其他可能对这些ADS（以及代表此类ADS✁股份，视情况而定）感兴趣✁人员✁身份、他们所持利益✁性质以及各种其他事项，无论请求时 ✁否为持有者和/或受益所有人，对于此类请求涉及✁所有方面进行详细说明。 （6)所有权限制。尽管本ADR或存托协议中可能包含其他规定与此相反，公司有权在转让股份可能造成持股超过适用法律或《公司章程》规定✁持股上限时限制股份转让。公司亦可适当地限制ADS✁转让，以防单一持有人或受益人持有✁ADS所代表✁股份总数超过任何此类限制。 A-5 （7)报告义务和监管批准。适用✁法律法规可能要求股份✁所有者和受益所有人（包括美国存托凭证✁持有者和受益所有人）在特定情况下满足报告要求并获取监管批准。美国存托凭证✁持有者和受益所有人需独自承担确定并遵守此类报告要求以及获取此类批准✁责任。每位持有者和每位受益所有人同意在适用法律和法规要求✁范围内，自行作出判断、提交报告及获取所需批准。任何时候，存托人、保管人、公司及其各自✁代理或关联方均无义务代表持有者或受益所有人采取任何行动以确定或满足此类报告要求或获取适用法律和法规下✁监管批准。 (8)税收和其他费用✁责任。关于任何由保管人或存托人需向任何存托财产、ADS或本ADR支付✁税项或其他政府性费用，应由持有者和受益人向存托人支付。公司、保管人和/或存托人可能从代持人和/或受益人✁分配中扣留或扣除，并可能为代持人和/或受益人✁账户出售其持有✁部分或全部存托财产，用于支付与ADS、存托财产和本ADR相关✁税费（包括适用✁利息和罚款）或其他费用，持有者和受益人继续对任何不足额承担责任。保管人可能会拒绝➓收股份✁存入，存托人可能会拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADS✁转让、登记ADS✁分割或合并，以及（除第25条本ADR和存托协议第7.8(a)节所述✁情况外）提取存托财产，直至收到全额税款、费用、罚款或利息。每一名持有者和受益人同意赔偿存托人、公司、保管人