深圳市玮言服饰股份有限公司招股说明书(申报稿)

深圳市玮言服饰股份有限公司 SHENZHENVI-EINFASHIONSTOCKCO.,LTD. （深圳市南山区南头街道大新路马家龙创新大厦A座302） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不低于1,963万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不低于7,852万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人符合主板定位21 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标24 七、发行人选择的具体上市标准25 八、募集资金运用与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与行业相关的风险28 二、与发行人相关的风险29 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）36 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况36 五、发行人的股权结构36 六、发行人控股及参股公司情况37 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ......................................................................................................................................44 八、特别表决权或类似安排46 九、协议控制架构的情况46 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为47 十一、发行人股本情况47 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况49 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况54 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况54 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况55 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况56 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况58 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排59 十九、发行人员工情况62 第五节业务和技术64 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况64 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况78 三、销售情况和主要客户111 四、采购情况和主要供应商118 五、发行人的主要固定资产和无形资产122 六、发行人的核心技术及研发情况130 七、发行人环境保护和安全生产情况131 八、发行人的境外及港澳台经营及资产情况132 第六节财务会计信息与管理层分析133 一、财务报表133 二、主要会计政策和会计估计141 三、非经常性损益情况178 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况179 五、主要财务指标181 六、经营成果分析183 七、资产质量分析219 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析253 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项269 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项270 十一、盈利预测信息271 第七节募集资金运用与未来发展规划272 一、募集资金运用情况272 二、未来发展与规划276 第八节公司治理与独立性280 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况280 二、发行人内部控制情况280 三、报告期内发行人违法违规情况280 四、发行人资金占用和对外担保情况282 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力283 六、同业竞争284 七、关联方及关联交易285 第九节投资者保护292 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序292 二、发行人的股利分配政策292 第十节其他重要事项295 一、重要合同295 二、对外担保情况298 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项298 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................................................298 第十一节声明299 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明299 二、发行人控股股东、实际控制人声明300 三、保荐机构（主承销商）声明301 四、发行人律师声明303 五、承担审计业务的会计师事务所声明304 六、承担评估业务的资产评估机构声明305 七、承担验资业务的机构声明306 八、验资复核机构声明307 第十二节附件308 一、备查文件308 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况308 三、与投资者保护相关的承诺313 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项331 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明334 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明340 七、募集资金具体运用情况340 八、子公司、参股公司简要情况346 九、公司及其控股子公司拥有的重要注册商标一览表349 十、公司及其控股子公司拥有的作品著作权一览表371 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 普通术语 公司、本公司、发行人、玮言服饰 指 深圳市玮言服饰股份有限公司 控股股东 指 叶琳 实际控制人 指 叶琳、马忠红夫妇 一珏实业 指 深圳市一珏实业发展有限公司，发行人发起人、原股东 言利投资 指 宁波梅山保税港区言利投资管理合伙企业（有限合伙），发行人直接股东 复星惟实 指 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人直接股东 北京索言 指 北京索言服饰有限公司，发行人子公司 深圳原色 指 深圳市原色服饰有限公司，发行人子公司 广州玮言 指 广州玮言服饰有限公司，发行人子公司 上海玮言 指 上海玮言服饰有限公司，发行人子公司 宁波玮言 指 宁波玮言服饰有限公司，发行人子公司 宁波茶愫 指 宁波茶愫服饰有限公司，发行人子公司 成都索言 指 成都索言服饰有限公司，发行人子公司 宁波电子商务 指 宁波玮言电子商务有限公司，发行人子公司 香港玮言 指 香港玮言国际投资有限公司，发行人子公司 武汉玮言 指 武汉市玮言智慧服饰科技有限公司，发行人子公司 立仁创意 指 RSEINCREATIVELTD.（立仁创意有限公司），发行人孙公司 杭州索珏 指 杭州索珏服饰有限公司，发行人子公司，已注销 成都玮言 指 成都玮言服饰有限公司，发行人子公司，已注销 成都珏言 指 成都珏言服饰有限公司，发行人子公司，已注销 Euromonitor 指 Euromonitor（中文名：欧睿信息咨询有限公司）是一家全球性的市场研究公司，总部位于英国伦敦 欣贺股份 指 欣贺股份有限公司 地素时尚 指 地素时尚股份有限公司 歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 锦泓集团 指 锦泓时装集团股份有限公司 安正时尚 指 安正时尚集团股份有限公司 朗姿股份 指 朗姿股份有限公司 股东大会 指 深圳市玮言服饰股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市玮言服饰股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市玮言服饰股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《深圳市玮言服饰股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市玮言服饰股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不低于1,963万股人民币普通股（A股）的行为 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 华泰联合证券、保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 信达、发行人律师、律师事务所 指 广东信达律师事务所 毕马威、申报会计师、会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、报告期各期、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 报告期末 指 2022年6月30日 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒感染疫情 直营 指 公司与商场或出租方签订联营合同或租赁合同，由公司自主经营管理或委托托管商管理门店的模式。直营模式分为联营和非联营模式 联营 指 公司与商场签订联营合同，由商场提供经营场地，公司负责经营及门店装修装饰，通常公司门店以销售分成的方式与商场结算 非联营 指 公司与商场签订租赁合同，由公司负责经营及门店装修装饰，并向商场支付租金 加盟 指 公司与加盟商签订经销/代销合同，授权加盟商在规定的区域，按照统一的业务和管理制度开设门店。加盟模式分为经销模式和代销模式 经销 指 公司与经销商签订经销合同，将商品卖断给经销商。经销商自行 在指定的区域开设终端门店销售 代销 指 公司与代销商签订代销合同，代销商在指定区域开设终端门店并销售公司产品，商品所有权属于公司 电商 指 电子商务的简称，是指主要在互联网上以电子交易方式进行交易和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 外协生产 指 委托方向受托方提供设计图纸、样版等具体产品信息，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的要求，将原材料加工至服饰成品后交付，委托方检验合格后向其支付采购价款的模式 CMT 指 由公司自行设计，并采购主要物料，并向外协供应商发料，由外协供应商完成生产 FOB 指 由公司自行设计，并由外协供应商负责所有面辅料采购和成衣生产加工 大货 指 服饰产品的样版设计研发完成后，确