苏州鲜活饮品股份有限公司招股说明书(申报稿)

苏州鲜活饮品股份有限公司招股说明书（申报稿） 苏州鲜活饮品股份有限公司 SUNJUICECO.,LTD. （江苏省昆山市张浦镇俱进路10号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,100.00万股，不低于公司发行后总股本的10%。本次发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过40,100.00万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、本公司主要经营和财务数据13 五、发行人板块定位情况14 六、本公司的主要财务数据及财务指标16 七、发行人选择的具体上市标准17 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项17 九、募集资金运用与未来发展规划17 十、其他对发行人有重大影响的事项18 第三节风险因素19 一、与发行人相关的风险19 二、与行业相关的风险22 三、其他风险24 第四节发行人基本情况25 一、发行人基本情况25 二、发行人改制重组情况25 三、发行人股权结构31 四、发行人控股、参股公司基本情况31 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况35 六、发行人股本的情况39 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况42 八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人签订的协议49 九、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况49 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况 ...............................................................................................................................50 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况51 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况52 十三、发行人员工及其社会保障情况53 第五节业务与技术58 一、主营业务、主要产品及其变化情况58 二、发行人所处行业的基本情况66 三、报告期主要产品生产和销售情况92 四、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况94 五、发行人与其业务相关的主要资产情况97 六、公司的技术及研发情况115 七、环境保护、安全生产及质量控制情况123 八、境外经营情况127 第六节财务会计信息与管理层讨论与分析128 一、与财务会计相关的重大事项或重要性水平的判断标准128 二、发行人最近三年财务报表及审计意见类型128 三、影响发行人业绩的主要因素和对公司业绩变动具有预示作用的财务和非财务指标135 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况136 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计138 六、经会计师核验的非经常性损益明细报表188 七、主要税项189 八、主要财务指标191 九、经营成果分析193 十、资产质量分析222 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析239 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项252 十三、盈利预测信息253 第七节募集资金运用与未来发展规划254 一、预计募集资金数额及投资项目基本情况254 二、募集资金投资项目的合规性254 三、募集资金投资项目概况256 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响262 五、业务发展目标263 第八节公司治理与独立性267 一、发行人治理结构建立健全情况267 二、发行人内部控制制度的情况269 三、发行人最近三年违法、违规情况269 四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况270 五、公司独立经营情况270 六、同业竞争272 七、关联方和关联关系277 八、本公司最近三年关联交易情况283 第九节投资者保护294 一、本次发行前滚存利润的分配安排294 二、股利分配政策294 三、发行人是否存在特别表决权股份等特殊架构296 第十节其他重要事项297 一、重大合同297 二、对外担保情况300 三、诉讼与仲裁事项300 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明301 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明301 二、发行人控股股东、实际控制人声明302 三、保荐机构（主承销商）声明303 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明304 四、发行人律师声明305 五、会计师事务所声明306 六、资产评估机构声明307 七、验资机构声明308 八、验资机构复核声明309 第十二节附件310 一、备查文件310 二、投资者关系管理、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况310 三、与投资者保护相关的承诺312 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项334 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明338 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明339 七、募集资金具体运用情况339 八、子公司、参股公司简要情况340 九、查阅时间、地点342 第一节释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 第一部分：一般用语 发行人、公司、本公司、股份公司、鲜活饮品 指 苏州鲜活饮品股份有限公司，原名鲜活果汁股份有限公司 鲜活有限 指 鲜活果汁有限公司，原名鲜活果汁工业（昆山）有限公司，发行人前身 鲜活食品 指 鲜活食品（昆山）有限公司，曾系公司全资子公司 天津鲜活 指 鲜活果汁工业（天津）有限公司，公司全资子公司 广东鲜活 指 广东鲜活果汁生物科技有限公司，公司全资子公司 广西鲜活 指 广西鲜活生物科技有限公司，公司全资子公司 昆山姜杭 指 昆山姜杭生态农业科技开发有限公司 光裕堂 指 上海光裕堂饮料有限公司，公司全资子公司 鲜南食品 指 苏州鲜南食品有限公司，公司全资子公司 上海分公司 指 苏州鲜活饮品股份有限公司上海分公司 慎思国际 指 SENSEINTERNATIONALLIMITED慎思国际有限公司 香港鲜活 指 SUNJUICE（HONGKONG）LIMITED，公司控股股东 POWERKEEN 指 POWERKEENLIMITED，公司间接控股股东 Gojiberry 指 GojiberryLimited，公司股东 阳光翡丽 指 阳光翡丽贸易（昆山）有限公司，公司股东 掌门贸易 指 掌门贸易（昆山）有限公司，公司股东 富拉凯 指 富拉凯咨询（上海）有限公司，公司股东 鲜活控股 指 SunjuiceHoldingsCo.,Limited鲜活控股股份有限公司，公司间接控股股东 SunjuiceI 指 SUNJUICEIINTERNATIONALLIMITED 大东羊 指 大东羊食品工业股份有限公司 鲜活实业 指 鲜活实业有限公司 饮果贸易 指 饮果（上海）国际贸易有限公司 BeautifulHolding 指 BeautifulHoldingGroupCo.,Ltd. 越南大东羊 指 CÔNGTYTNHHCÔNGNGHIỆPTHỰCPHẨMGREATEASTERN TreasureIsland 指 TreasureIslandPropertiesCo.,Ltd. 启源包装 指 昆山启源包装制品有限公司 唯源代理 指 上海唯源专利代理有限公司 建毅代理 指 上海建毅商标代理有限公司 捞王餐饮 指 捞王（上海）餐饮管理有限公司 捞汇食品 指 苏州捞汇食品有限公司 葡萄王 指 上海葡萄王企业有限公司 西点面包店 指 昆山开发区喜悦西点面包店 威朗创投 指 POWERRAYVENTURESLIMITED威朗创投有限公司 Laowang 指 LAOWANGHOLDINGLIMITED（开曼） 好多蛋 指 江苏好多蛋品牌管理有限公司 Minami 指 MinamiSangyoCo.，Ltd. 佳禾食品 指 佳禾食品工业股份有限公司 德馨食品 指 浙江德馨食品科技股份有限公司 田野股份 指 田野创新股份有限公司 蜜雪冰城 指 上岛智慧供应链有限公司母公司蜜雪冰城股份有限公司旗下品牌 书亦烧仙草 指 四川书亦智慧供应链管理有限公司母公司四川书亦餐饮管理有限公司旗下品牌 古茗 指 温岭古茗商贸有限公司控股股东浙江古茗科技有限公司旗下品牌 CoCo都可 指 上海肇亿餐饮管理有限公司控股股东香港鼎馔环球控股有限公司旗下品牌 巡茶 指 江苏九龙珠品牌管理股份有限公司旗下品牌 沪上阿姨 指 上海森璞供应链管理有限公司控股股东上海臻敬实业有限公司旗下品牌 乐乐茶 指 上海茶田餐饮管理有限公司旗下品牌 冰雪时光 指 济南宝岛企业管理咨询有限公司旗下品牌 吾饮良品 指 湖北派乐食品发展有限公司旗下品牌 700CC 指 冠珹餐饮管理（沈阳）有限公司旗下品牌 阿水大杯茶 指 山东台联企业管理咨询有限公司旗下品牌 7分甜 指 宁波朋悦贸易有限公司母公司江苏七分甜控股集团有限公司旗下品牌 瑞幸咖啡 指 瑞幸咖啡（中国）有限公司旗下品牌 盒马鲜生 指 阿里巴巴旗下以数据和技术驱动的新零售平台及其体系内的商超系统 嘉吉食品 指 嘉吉食品科技（平湖）有限公司及其关联公司 益海嘉里 指 辽宁益海嘉里淀粉科技有限公司及其关联公司 天津生产基地建设项目 指 鲜活果汁工业（天津）有限公司天津生产基地建设项目 肇庆生产基地建设项目 指 广东鲜活果汁生物科技有限公司二期项目—肇庆生产基地建设项目 股东大会 指 苏州鲜活饮品股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州鲜活饮品股份有限公司董事会 监事会 指 苏州鲜活饮品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《公司章程》 指 《苏州鲜活饮品股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《苏州鲜活饮品股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、保荐人、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的行为 报告期、最近三年 指 2020年、2021年和2022年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分：专业用语 饮料/饮品 指 经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲泡饮用的，乙醇含量（质量分数）不超过0.5