常州长青科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

常州长青科技股份有限公司 ChangzhouEvergreenTechnologyCo.,Ltd. （常州市新北区河海西路300号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做�投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量3,450万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公 开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,800万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况2 重要声明3 目录4 第一节释义8 一、一般释义8 二、行业专用释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人的主营业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性18 六、发行人主要财务数据及财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准22 九、公司治理特殊安排22 十、募集资金用途与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人概况31 二、发行人改制及设立情况31 三、发行人成立以来重要事件情况36 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况36 五、发行人的股权结构36 六、发行人子公司、分公司、参股公司情况36 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况44 八、发行人股本情况51 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况57 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系62 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况62 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况65 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况65 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ...............................................................................................................................65 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年变动情况66 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况67 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬情况 ...............................................................................................................................68 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排70 十九、发行人员工及其社会保障情况70 第五节业务与技术74 一、发行人主营业务与主要产品74 二、发行人所处行业的基本情况89 三、发行人在行业中的竞争地位118 四、发行人的销售情况及主要客户125 五、发行人的采购情况及主要供应商128 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况138 七、发行人的核心技术及研发情况150 八、发行人的环境保护及安全生产情况156 九、发行人境外经营状况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、会计报表158 二、审计意见163 三、关键审计事项163 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围165 五、分部信息167 六、主要会计政策和会计估计167 七、经注册会计师审核的非经常性损益表216 八、税项217 九、主要财务指标219 十、经营成果分析220 十一、资产质量分析273 十二、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析299 十三、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况318 十四、或有事项、期后事项及其他重要事项318 十五、盈利预测报告318 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况319 第七节募集资金运用与未来发展规划322 一、本次发行募集资金运用概况322 二、本次发行募集资金投资项目325 三、未来发展与规划332 第八节公司治理与独立性336 一、发行人内部控制制度的情况336 二、发行人报告期内违法违规情况340 三、报告期内实际控制人及其关联方占用公司资金和接受公司担保的情况 .............................................................................................................................341 四、独立性情况342 五、同业竞争343 六、关联方及关联关系344 七、关联交易355 第九节投资者保护371 一、发行上市后的股利分配政策371 二、报告期内的股利分配情况374 三、本次发行前后利润分配政策的差异情况374 四、本次发行前滚存利润的分配安排375 第十节其他重要事项376 一、重大合同376 二、对外担保情况378 三、重大诉讼或仲裁情况378 第十一节声明380 一、发行人全体董事声明380 二、发行人全体监事声明381 三、发行人全体高级管理人员声明382 四、发行人控股股东、实际控制人声明383 五、保荐人（主承销商）声明387 六、发行人律师声明390 七、会计师事务所声明391 八、资产评估机构声明392 九、验资复核机构声明394 第十二节附件395 一、备查文件395 二、文件查阅时间、地点395 三、具体承诺事项396 四、公司治理制度的建立健全及运行情况412 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、长青科技 指 常州长青科技股份有限公司，在用以描述发行人资产与业务情况时，根据文意需要，亦包括其各子公司 长青交通科技 指 常州长青交通科技股份有限公司（发行人更名前） 长青有限 指 常州长青埃潍交通设备有限公司，发行人前身 长青投资 指 常州长青实业投资集团有限公司、常州长青投资集团有限公司（更名前），常州长青投资发展有限公司（更名前），发行人控股股东 埃潍控股 指 AIWAYHOLDINGSLIMITED（埃潍控股有限公司），发行人主要股东之一，发行人实际控制人控制的其他企业 常州国润 指 常州国润九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人主要股东之一 恒鑫汇诚 指 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙），发行人主要股东之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人主要股东之一 常州红土 指 常州红土创新创业投资有限公司，发行人股东 武进红土 指 常州武进红土创业投资有限公司，发行人股东 北京红土 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙），发行人股东 东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 交银国际 指 交银国际（上海）股权投资管理有限公司，发行人股东 华纳永沣 指 宁波梅山保税港区华纳永沣股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 志云杭州 指 志云（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 常州高新 指 常州高新创业投资有限公司，发行人间接股东 英国埃潍 指 AVERailLimited（英国埃潍铁路产品有限公司），发行人历史股东 亿昌投资 指 常州亿昌投资管理有限公司，发行人历史股东 江苏艾德利 指 江苏长青艾德利装饰材料有限公司，发行人全资子公司 CETEC 指 CETECEUROPELIMITED，发行人全资子公司 TrainFX 指 TRAINFXLIMITED，发行人全资子公司 重庆长青 指 重庆长青新材料有限公司，发行人全资子公司 广东青武 指 广东青武科技有限公司，发行人全资子公司 江西青武 指 江西青武科技有限公司，发行人全资子公司 长春长青科技 指 长春长青科技有限公司，发行人全资子公司 泰弗思 指 泰弗思科技（安徽）有限公司，发行人控股子公司 青岛分公司 指 常州长青科技股份有限公司青岛分公司，发行人分公司 长春分公司 指 常州长青科技股份有限公司长春分公司，发行人分公司 长春长青 指 长春长青交通科技有限公司，发行人全资子公司，已于2021年4月注销 上海青武 指 上海青武科技发展有限公司，发行人全资子公司，已于2021年1月注销 苏州长武青 指 苏州长武青新材料科技有限公司，发行人全资子公司，已于2020年11月注销 USET 指 USETINC，发行人全资子公司，已于2020年12月注销 长青环球 指 常州长青环球装饰材料厂，发行人间接股东、实际控制人控制的其他企业 长青艺卢 指 常州长青艺卢电子电器有限公司，实际控制人曾控制的其他企业（2022年1月注销） 中国中车 指 中国中车股份有限公司（601766.SH）及其合并范围内子公司，发行人主要客户之一 青岛四方庞巴迪、青岛四方阿尔斯通 指 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，于2022年2月更名为青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司，中国中车与阿尔斯通的合营企业 青岛四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司，中国中车子公司之一 南京浦镇 指 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司，中国中车子公司之一 中车长客 指 中车长春轨道客车股份有限公司，中国中车子公司之一 唐山机车 指 中车唐山机车车辆有限公司，中国中车子公司之一 庞巴迪 指 BombardierTransportation及其全球范围内子公司，发行人主要客户之一 阿尔斯通 指 AlstomGroup及其全球范围内子公司，发行人主要客户之一 西屋制动 指 WestinghouseAirBrakeTechnologiesCrop及其全球范围内子公司，发行人主要客户之一 江河集团 指 江河创建集团股份有限公司（601886.SH）及其合并范围内子公司，发行人主要客户之一 中国建筑 指 中国建筑股份有限公司（601668.SH）及其合并范围内子公司，发行人主要客户之一 迅达电梯 指 迅达（中国）电梯有限公司，发行人主要客户之一 金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（002081.SZ）及其合并范围内子公司，发行人主要客户之一 康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司（603111.SH），发行人主要客户之一 亨特道格拉斯 指 亨特道格拉斯建筑产品（中国）有限公司，发行人主要竞争对手之一 常州佳音 指 常州佳音金属构件有限公司 乔禹商贸 指 常州乔禹商贸有限公司 招股说明书 指 《常州长青科技股份有限公司首次